国泰海通证券股份有限公司
关于珠海市杰理科技股份有限公司使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“杰理科技”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—
—募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杰理科技使用募集资
金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核
查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
出具《关于同意珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2026〕1558 号）；2026 年 8 月 7 日，北京证券交易所
出具《关于同意珠海市杰理科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》
（北证函〔2026〕859 号）。公司股票于 2026 年 8 月 12 日在北京证券交易所上
市。
公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股 33,000,000 股，每股面值为人
民 币 1.00 元，每股发行价格为人民币 18.86 元，募集资金总额为人民币
本次募集资金净额为人民币 564,387,264.15 元。上述募集资金到位情况已经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具容诚验字[2026]518Z0120 号《验
资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由
公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目基本情况
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第四届董事会第七次会议，对募投项目拟投入
募集资金金额进行调整。具体调整如下：
单位：万元
序 原拟用募集资金 调整后拟用募集
项目名称 项目投资总额
号 投入 资金投入
智能无线音频技术升级
及产业化项目
智能穿戴芯片升级及产
业化项目
AIoT 边缘计算芯片研发
及产业化项目
合计 81,203.19 61,838.53 56,438.73
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，
自公司第三届董事会第九次会议（2024 年 10 月 24 日）审议通过《关于公司申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》之日至
币 5,383.14 万元，具体情况如下：
单位：万元
调整后拟用募集 自筹资金预先投 拟使用募集资金
序号 项目名称
资金投入 入金额 置换金额
智能无线音频技术升级
及产业化项目
智能穿戴芯片升级及产
业化项目
AIoT 边缘计算芯片研发
及产业化项目
调整后拟用募集 自筹资金预先投 拟使用募集资金
序号 项目名称
资金投入 入金额 置换金额
合计 56,438.73 5,383.14 5,383.14
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金需支付各项发行费用合计人民币 5,799.27 万元（不含增值
税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 295.88 万元
（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 295.88 万
元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先
发行费用（不含 支付发行费用 拟置换金额
序号 项目名称
税） 金额（不含 （不含税）
税）
合计 5,799.27 295.88 295.88
四、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全
体股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议意见
通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议意见
用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该
议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（三）会计师事务所鉴证情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《以自筹资
金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及 支 付 发 行 费 用 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2026]518Z1214 号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审计委员会和董事会
审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，该事项在董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司履行了必要的审议程序，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所
股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管
理》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情
况。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市杰理科技股份有限公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
业敬轩 李鸿仁
国泰海通证券股份有限公司
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