国泰海通证券股份有限公司
关于珠海市杰理科技股份有限公司使用自有资金
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“杰理科技”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—
—募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杰理科技使用自有资
金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并发表
如下核查意见：
一、募集资金基本情况
出具《关于同意珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2026〕1558 号）；2026 年 8 月 7 日，北京证券交易所
出具《关于同意珠海市杰理科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》
（北证函〔2026〕859 号）。公司股票于 2026 年 8 月 12 日在北京证券交易所上
市。
公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股 33,000,000 股，每股面值为人
民 币 1.00 元，每股发行价格为人民币 18.86 元，募集资金总额为人民币
本次募集资金净额为人民币 564,387,264.15 元。上述募集资金到位情况已经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具容诚验字[2026]518Z0120 号《验
资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由
公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目基本情况
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第四届董事会第七次会议，对募投项目拟投入
募集资金金额进行调整。具体调整如下：
单位：万元
序 原拟用募集资金 调整后拟用募集
项目名称 项目投资总额
号 投入 资金投入
智能无线音频技术升级
及产业化项目
智能穿戴芯片升级及产
业化项目
AIoT 边缘计算芯片研发
及产业化项目
合计 81,203.19 61,838.53 56,438.73
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 9 号——募集资金管理》规定：“募投项目实施过程中，原则上应当以募集
资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支
付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目的实
施过程中，公司存在以自有资金支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专
户等额划转资金至公司自有资金存款账户的客观实际需求，主要原因如下：
及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币
银行结算账户管理办法》的规定及税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门
的要求，人员薪酬及各项税费的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统
一划转。因此，公司不能通过募集资金专户直接支付前述款项。
能限制，需要向境外供应商以外汇支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现
汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支
付，无法通过募集资金账户直接支付。
结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及募投项目和非募投项目，不适合
使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。
因此，为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项
目的顺利推进，提高运营管理效率，公司计划根据实际情况以自有资金先行支付
募投项目部分款项，定期统计以自有资金支付的募投项目款项金额，再从募集资
金专户支取相应款项划转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的
款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情
况，使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流
程如下：
事项实施前，确认具体支付方式并在履行相应审批程序后签订合同或实施。
经公司内部按程序逐级审核后，公司财务部门根据审批后的付款申请，以自有资
金履行付款义务。
公司以自有资金支付的募投项目用途支出明细进行统计，根据公司资金支付内部
审批流程，经相关负责人审批后，从募集资金专户等额划转款项至公司自有资金
存款账户。置换需在以自有资金支付后的六个月内实施。
行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项
目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益
的情形。
六、相关审议流程
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第四届董事会审计委员会第六次会议和第四
届董事会第七次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的
审议程序，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市
规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法
律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，节省财务费用，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市杰理科技股份有限公
司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
业敬轩 李鸿仁
国泰海通证券股份有限公司
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