上海市通力律师事务所
关于国轩高科股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩
高科”或“公司”)委托, 指派本所唐方律师、杨裕民律师(以下合称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 就公司注销 2022 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)部
分股票期权事宜(以下简称“本次注销事宜”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文
件”)和《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销事宜有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供国轩高科为本次注销事宜之目的使用, 未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事宜申报材料的组成部分或公
开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次注销事宜的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 国轩高科于 2022 年 5 月 23 日召开 2021 年年度股东大会,
审议并通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的
议案》等与本次激励计划相关的议案。在上述议案中, 公司股东大会授权董
事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件; 在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
(二) 经本所律师核查, 国轩高科于 2026 年 8 月 21 日召开 2026 年薪酬与考核委
员会第三次会议, 审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。
(三) 经本所律师核查, 国轩高科于 2026 年 8 月 21 日召开第十届董事会第三次会
议, 审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,
同意公司注销本次激励计划授予的股票期权合计 15.2623 万份, 关联董事
Steven Cai、张宏立、杨茂萍均已回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次注销事宜
已获得现阶段必要的批准和授权。
二. 关于本次注销事宜的具体情况
经本所律师核查, 根据《管理办法》及《国轩高科股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)的相关规定, 在股票期权各行权期结束后,
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权, 公司将予以注销。根据公司的确认,
公司本次激励计划第三个行权期已于 2026 年 7 月 7 日届满, 截至届满之日, 合计 15
名激励对象对应第三个行权期尚未行权的股票期权数量为 15.2623 万份, 公司依照
规定将对上述到期未行权的股票期权予以注销。上述期权注销完成后, 本激励计划终
止。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
三. 其他事项
本次注销事宜尚须公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露, 尚
须公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次注销事宜已获
得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权
激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文, 为本法律意见书的签署页)
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司注销 2022 年股票期权
激励计划部分股票期权的法律意见书》之签章页)
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
唐 方 律师
杨裕民 律师
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