北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
的法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
目 录
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
的法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海大集团股
份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关中国法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广
东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于 2024
年 2 月 7 日公告的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“本次激励计划”或“2024 年激励计划”）的相关规定，就
的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审
慎性及重要性原则对公司 2024 年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意
见书之目的，不包括中国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律
意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与 2024 年激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审
计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司
的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施 2024 年激励计划所必备的
法定文件。
六、本法律意见书仅供公司 2024 年激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
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法律意见书
正 文
一、 2024 年激励计划及本次行权价格调整的批准和授权
东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励
计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。
海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的
议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024
年员工持股计划对象的议案》。
公司监事会发表审核意见如下：（1）公司不存在《管理办法》等适用法律
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（2）本次激励计划的内容符合《管理办法》等适用法律以及《公司章程》的规
定，内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益
的情形；（3）公司本次激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（含公司全
资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，
激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》
规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象
条件以及本次激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，该等激励对象作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）公司不存在为激励对象
依本次激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助的情形；（5）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任
职多年并担任重要职务，其参与本次激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出
的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本次激励计
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法律意见书
划符合适用法律以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情
形；（6）杨建涛先生不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符
合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励
计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。关联股东对上述相关议案回避表决。
整公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次激
励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计
划的授予条件已成就，授予日为 2024 年 4 月 19 日，向符合条件的 3,655 名激励
对象授予 3,238.218 万份股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。在上述
董事会会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议审查通过。
公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司监事会发表审核意见如下：（1）鉴于本次激励计划确定的 3,745 名激励
对象中 90 名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟
授予其的全部股票期权，共计 161.782 万份，公司对本次激励计划的授予激励对
象名单及授予数量进行相应调整，本次激励计划的授予激励对象人数由 3,745 名
调整至 3,655 名，授予的股票期权数量由 3,400.00 万份调整至 3,238.218 万份，本
次调整符合《管理办法》等适用法律以及本次激励计划的相关规定，公司监事会
同意调整本次激励计划授予激励对象名单及授予数量；（2）公司和本次激励计
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法律意见书
划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划股票期权的
授予条件已成就，公司监事会同意以 2024 年 4 月 19 日为授予日，向符合授予条
件的 3,655 名激励对象授予 3,238.218 万份股票期权，本次授予的激励对象符合适
用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为
激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次激
励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体
资格合法、有效。
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期
权的议案》及《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划和 2024 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。在上述董事会
会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审查通过。
案》及《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划和 2024 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。
公司监事会发表审核意见如下：（1）公司 2024 年激励计划第一个行权期
满足 2024 年激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权；
（2）根据《管理办法》和 2024 年激励计划的相关规定，198 名授予股票期权激
励对象因离职或解除劳动关系，其已获授且未达行权条件的股票期权 771,205 份
予以注销，公司监事会同意注销前述股票期权；（3）公司注销前述股票期权已
履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
《关于注销公司 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事对
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法律意见书
上述相关议案回避表决。
在上述董事会会议召开之前，该议案已经由公司第七届董事会独立董事专门
会议第四次会议审议通过。公司第七届董事会独立董事专门会议发表核查意见如
下：（1）公司2024年激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条
件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权
数量为14,711,706份；（2）本次调整2024年激励计划的股票期权行权价格符合
《管理办法》和2024年激励计划的规定，157名授予股票期权的激励对象因离职、
解除劳动关系或出现不得行权的情形，97名授予股票期权的激励对象因个人绩效
考核结果为D，6名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果在D以下，5名
授予股票期权的激励对象因退休离职，同意其已获授且未达行权条件的股票期权
行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事对上述相关议
案回避表决。
在上述董事会会议召开之前，该议案已经由公司第七届董事会第五次独立董
事专门会议审议通过。公司第七届董事会第五次独立董事专门会议发表核查意见
如下：本次调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格符合2024年股票期
权激励计划的规定，同意在公司2025年年度股东会审议通过的2025年度利润分配
方案实施完成后，将2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由28.16元/股
调整为27.06元/股；公司就2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的事
项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。
司2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事对上述相关议
案回避表决。
在上述董事会会议召开之前，该议案已经由公司第七届董事会第六次独立董
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法律意见书
事专门会议审议通过。公司第七届董事会第六次独立董事专门会议发表核查意见
如下：本次调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格符合2024年股票期
权激励计划的规定，同意在公司第七届董事会第九次会议审议通过的2026年半年
度利润分配方案实施完成后，将2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由
价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施 2024 年激励计
划、本次行权价格调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合适用法律、《公司
章程》以及 2024 年激励计划的有关规定。
二、本次行权价格调整的具体情况
根据 2026 年 6 月 5 日公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会
授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》、2026 年 8 月 21 日公司第七届董
事会第九次会议审议通过的《关于 2026 年中期利润分配方案的议案》，公司
回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”
为基数，按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。
根据 2024 年激励计划，在《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息的，应
对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格 P=26.91 元/股。
鉴于公司 2026 年半年度利润分配方案尚待实施，因此以上 V 值（每股的派
息额）以权益分派实施后除权除息的每股现金红利为准。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权价格
调整所涉及的相关事项符合适用法律、《公司章程》以及 2024 年激励计划的有
关规定。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施 2024 年激
励计划、本次行权价格调整，已取得现阶段必要的授权和批准，本次行权价格调
整所涉及的相关事项符合适用法律、《公司章程》以及 2024 年激励计划的有关
规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签章页，无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 余娟娟
经办律师：
孙 晨
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