上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
第一个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
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致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受深圳爱克莱特科技股份有限公司（以
下简称“爱克股份”或“公司”）的委托，为爱克股份实施 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具法律意见书。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深
圳爱克莱特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳爱
克莱特科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）、《深圳爱克莱特科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所
律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
（二）本所律师仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，仅根据本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文
件发表意见。本所律师不对公司本次解除限售所涉及的会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（三）在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独
立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发
表法律意见。
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（四）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供公司为本次解除限售相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于以上前提及限定，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现本所出具法律意见如下：
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正文
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
六次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议
案》等相关议案。公司第六届董事会薪酬与考核委员会与监事会对本激励计划相
关事项发表了核查意见。
划激励对象的姓名及职务予以公示，截至 2025 年 7 月 21 日公示期满，公司薪酬
与考核委员会与监事会未收到任何异议。公司第六届薪酬与考核委员会与监事会
出具了《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司 2025 年股权激励计划授予
激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2025 年 7 月
查报告》。
八次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会与监事会对本激励计划的
授予条件是否成就发表了明确意见，并对授予日激励对象名单进行了核查。
作，共 27 人，授予价格 7.38 元/股，共计 300 万股。立信会计师事务所（特殊普
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通合伙）于 2025 年 9 月 10 日出具了深圳爱克莱特科技股份有限公司验资报告
（信
会师报字[2025]第 ZL10347 号）。
（二）本次解除限售的批准与授权
于 2025 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成
就的议案》。第六届董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核
查意见，经核查，委员们认为：根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，
公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次
可解除限售数量为 1,500,000 股，占公司当前总股本的 0.6811%。本次拟解除限
售的 27 名激励对象主体资格合法、合规，个人层面考核均为优秀，解除限售安
排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次限制性
股票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》
《激励计划》等相关规定。
二、关于本次限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据本次激励计划及《考核管理办法》，本次授予的限制性股票第一个解除
限售期为自授予登记完成之日起 12 个月，具体解锁安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 50%
交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 30%
交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 20%
交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止
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本激励计划授予的限制性股票授予登记完成日为 2025 年 9 月 19 日，本次授
予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月，第一个解
除限售期于 2026 年 9 月 18 日届满。
（一）解除限售条件成就的说明
根据《激励管理办法》《激励计划》规定及公司提供的材料及说明，公司本
次解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，解除限售条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件成就。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件成就。
管理人员情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025-2027 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核
目标如下表所示： 根据立信会计师事务所（特殊普通
解除限售 合伙）出具的公司《2025 年度审计
业绩考核目标
安排 报告》确认，公司 2025 年度营业
第一个 A：2025 年营业收入不低于 收入为 11.78 亿元，公司层面业绩
解除限售 11.00 亿元 考核达标，解除限售条件成就。
期 B：2025 年净利润扭亏为盈
A：2026 年营业收入不低于
第二个
解除限售
两年累计营业收入不低于 25.00
期
亿元
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B：净利润不低于 5,000 万或
润不低于 5,000 万元
A：2027 年营业收入不低于
和 2027 年三年累计营业收入不
第三个
低于 43.00 亿元
解除限售
B：2027 年净利润不低于 10,000
期
万或 2025 年、2026 年和 2027 年
三年累计净利润不低于 15,000
万元
（四）个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》
公司人力资源部依据现行薪酬与
实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀、良好、
考核的相关规定，对限制性股票激
合格及不合格四个等级，分别对应的解除限售比例如
励对象 2025 年度履职情况予以考
下：
核，27 名激励对象考核结果均为优
激励对象的年度
优秀 良好 合格 不合格 秀，个人层面系数均为 100%。激励
绩效考核结果
对象符合解除限售期条件。
解除限售比例 100% 90% 70% 0%
综上，本所律师认为，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激
励计划》《考核管理办法》的规定。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次解除限售股份 150 万股，涉及激励对象 27 名，占公司总股本的 0.6811%。
解除限售的情况具体如下：
本次符合解除限售 解除限售
获授的限制性 继续锁定的股
序号 姓名 职务 条件的股票数量 数量占获
股票数量（股） 份数量（股）
（股） 授数量比例
合计 3,000,000 1,500,000 50% 1,500,000
四、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规
范性文件及《激励计划》、《考核管理办法》的规定。
公司已按照《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露
义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
本法律意见书正本两份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳爱克莱特科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法
律意见书的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
冯成亮
负责人：______________ 经办律师：_________________
宋 征 陈扩民
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