北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第一个解锁期解锁
相关事宜的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见
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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第一个解锁期解锁
相关事宜的法律意见
德恒 01F20250024-07 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2025 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所
律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限
售（以下简称“第一个解锁期解锁”或“本次解锁”）的相关事项出具本法律意
见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁的相关事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所同意，不得被任何人
用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁所必备的法律文件，随同其他
申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司
第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于 2025
年 A 股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
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激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见
公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。公司实施 2025 年 A 股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。
五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象实际授予 427.33 万股限制性股
票，并于 2025 年 6 月 5 日完成登记工作。
励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
登记完成的公告》，向符合条件的 137 名激励对象实际授予 29.14 万股限制性股
票，并于 2025 年 11 月 27 日完成登记工作。
整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2025 年 A
股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表
了核查意见。
购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬
与考核委员会发表了核查意见。
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激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见
A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于回购注销
次会议）和《关于回购注销 2025 年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》（第五届董事会第七次会议），同意回购注销 13 名 2025 年 A 股限制性
股票激励计划离职激励对象持有的 94,000 股（其中首次授予 11 名离职激励对象
持有 87,000 股，预留授予 2 名离职激励对象持有 7,000 股）。
整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2025 年 A
股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表
了核查意见。
A 股类别股东会及 2026 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于回购注销
予 11 名离职激励对象持有 106,000 股，预留授予 4 名离职激励对象持有 11,500
股）。
于 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意首次授予部分 540 名激励对象在第一个解除限售期可解除
限售的限制性股票为 1,027,575 股。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁的批准和授权
成就的议案》，同意首次授予部分 540 名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票为 1,027,575 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2025 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
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三、本次激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月（即 2025 年 6 月 5 日-2026 年 6 月 4 日）；第一个禁
售期为第一个限售期届满之日起 3 个月（即 2026 年 6 月 5 日-2026 年 9 月 4 日）。
第一个限售期满后，若公司整体市值表现达到预设目标，公司2025年A股限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将自2026年9月7日起可按规定比例
解除限售。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第一个锁定期解锁
需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足第一个
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足第
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 一个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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以2024年营业收 以2024年净利润
入为基数的年度 为基数的年度净
解除限 对应考
营业收入增长率 利润增长率
售期 核年度 （业绩考核目标 （业绩考核目标
A） B）
Am An Bm Bn
首次授
予部分
第一个 2025年 13% 10% 14% 10%
解除限 公司2025年度实现营业收入66.70亿
售期
元，以恒定汇率计算较2024年度增
注1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依
长16.78%，满足第一个解除限售期
据，下同。（恒定汇率指：2024年营业收入平均汇率）
公司业绩考核要求。
注2：上述“2024年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除汇率波动相关
损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所
产生的激励成本的数据为计算依据，下同。
考核指标对应解除
考核指标 业绩完成度
限售比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
考核年度营业收
入增长率（A）或 An≤A
X=75%
考核年度净利润
Bn≤B
增长率（B）
A
管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考
激励对象个人业绩考核结果均达到
核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数
A档，满足第一个解除限售期个人业
（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D
绩考核要求。
为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份
额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2025 年 A 股限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
（三）本次解锁的激励对象及股票数量
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根据《激励计划》的有关规定，本次解锁的激励对象及股票数量的具体情况
如下：
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 售数量（股） 售数量（股）
执行董事，首
张达 席运营官，首 65,000 0 16,250 48,750
席财务官
陈朝勇 执行副总裁 50,000 0 12,500 37,500
姜英伟 执行副总裁 50,000 0 12,500 37,500
周炎 高级副总裁 40,000 0 10,000 30,000
高级副总裁兼
徐向科 40,000 0 10,000 30,000
董事会秘书
张婷 非执行董事 30,000 0 7,500 22,500
管理人员、核心技术（业务）
人员（534 人）
合计 540 人 4,080,300 0 1,027,575 3,052,725
注：鉴于 1 名激励对象于第一个限售期届满后离职，已满足本激励计划规定的第一个解除限
售期的要求，其在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为其解除当批次已满足解除限售条
件的限制性股票。故其已获授限制性股票 40,000 股中对应的第一个解除限售期 10,000 股禁售期
满后可同其他激励对象一同办理解除限售相关手续，截至本法律意见出具日，其剩余 30,000 股
已由公司回购注销。
本所律师认为，本次解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（四）本次解锁的后续事项
经核查，本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由公
司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁事项已获得现
阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由公司向深圳证
券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
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本法律意见正本一式贰份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
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的法律意见》之签署页）
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经办律师：
孙艳利
经办律师：
马 荃
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