北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
恒勃控股股份有限公司
调整、首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票
和作废部分第二类限制性股票事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
恒勃股份、公司 指 恒勃控股股份有限公司
本激励计划、2025 年
指 恒勃控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《恒勃控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司调整本激励计划首次授予的第一类限制性股票回购数量、回
本次调整 指
购价格和第二类限制性股票授予数量、授予价格
公司为满足本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
本次解除限售 指
件的激励对象办理解除限售事宜
本次归属 指 本激励计划第一个归属期归属条件成就
公司以 30.30 元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除
本次回购注销 指
限售的 33,782 股第一类限制性股票
公司作废激励对象已获授但尚未归属的 125,976 股第二类限制性
本次作废 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《恒勃控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于恒勃控股股份有限公司
法律意见书 指 股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第
一个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票和作
废部分第二类限制性股票事项的法律意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。
）
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于恒勃控股股份有限公司
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回购
注销部分第一类限制性股票和作废部分第二类限制性
股票事项的
法律意见书
金沪法意[2026]第 334 号
致：恒勃控股股份有限公司
本所接受公司的委托，担任恒勃股份 2025 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司 2025 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
与恒勃股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2025 年激
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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；恒勃股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责
任。
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正 文
一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注
销和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次解除
限售、本次归属、本次回购注销和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已
对本激励计划相关议案回避表决。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会
就《激励计划（草案）》及首次授予激励对象名单发表了核查意见。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2025 年 6 月 25 日，公司公告了《恒
勃控股股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已对
本激励计划相关议案回避表决。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已对本激励计划相
关议案回避表决。
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于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整本
激励计划首次授予的第二类限制性股票数量、激励对象人数、第一类限制性股票
首次授予价格和第二类限制性股票授予价格以及公司向激励对象授予首次授予
部分的限制性股票发表了核查意见。
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委
员会对回购注销部分第一类限制性股票和作废部分第二类限制性股票进行核查
并发表了核查意见。
购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2025
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废
《关于 2025 年限制性股票激
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
《关于 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条
议案》
件成就的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整、本次解除限
售、本次归属、本次回购注销和本次作废进行核查并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限
售、本次归属、本次回购注销和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行
相应的调整。
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量进行相应调整。
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2026 年 5 月 13 日召开 2025 年年度股东会，审议
通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2025 年年度权益
分派方案为：以公司现有总股本 103,375,000 股剔除已回购股份 1,582,046 股后的
以 资 本公 积金 向全 体 股东 每 10 股转 增 4 股。 权 益 分派 前本 公司总 股本 为
限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年
（二）本次调整的具体内容
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依据《激励计划（草案）》第六章的规定，公司实施资本公积转增股本及派
息的，应对第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，公司 2025 年激励计划第一类限制
性股票的回购价格为授予价格。依据《恒勃控股股份有限公司关于调整 2025 年
限制性股票激励计划相关事项的公告》，公司第一类限制性股票的授予价格为
整的原因”所述，公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完毕，
据此，调整后首次授予部分第一类限制性股票的回购价格=（42.72-0.30）÷（1+0.40）
=30.30 元/股。
（1） 资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
依据《恒勃控股股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》，公司第二类限制性股票的授予价格为 51.34 元/股。如本法律意见书
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之“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2025
年年度权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完毕，据此，调整后首次授予部分第
二类限制性股票的授予价格=（51.34-0.30）÷（1+0.40）=36.46 元/股。
（1） 资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
如本法律意见书之“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”
所述，公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完毕。据此，调整
后本次拟回购注销的首次授予部分第一类限制性股票数量=2.4130×（1+0.40）
=3.3782 万股。
（1） 资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
如本法律意见书之“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”
所述，公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 7 月 10 日实施完毕。据此，调整
后的第二类限制性股票授予数量=50.90×（1+0.40）=71.26 万股。
经核查，公司已于 2026 年 8 月 21 日召开第四届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司将本
激励计划首次授予部分第一类限制性股票的回购价格由 42.72 元/股调整为 30.30
元/股、第二类限制性股票的授予价格由 51.34 元/股调整为 36.46 元/股，本次拟
回购注销的首次授予部分第一类限制性股票总数量由 2.4130 万股调整为 3.3782
万股、本激励计划授予第二类限制性股票的数量由 50.90 万股调整为 71.26 万股。
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2025 年第一次临时股东
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大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2025 年第一次临时股东大
会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。
据此，本次调整完成后，本激励计划本激励计划首次授予部分第一类限制性
股票的回购价格为 30.30 元/股、第二类限制性股票的授予价格为 36.46 元/股，本
次拟回购注销的首次授予部分第一类限制性股票总数量为 3.3782 万股、本激励
计划授予的第二类限制性股票的数量为 71.26 万股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的第一类限
制性股票第一个解除限售期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例为 40.00%。
依据公司于 2025 年 9 月 11 日公告的《恒勃控股股份有限公司关于 2025 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划
第一类限制性股票首次授予日为 2025 年 7 月 28 日，限制性股票上市日为 2025
年 9 月 11 日。因此，本激励计划首次授予部分第一类限制性股票将于 2026 年 9
月 10 日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“中汇会审[2026]6188 号”
《审计报告》、
“中汇会审[2026]6191 号”
《恒
勃控股股份有限公司内部控制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 满足解除限售条件。
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序号 解除限售条件 成就情况
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 激励对象未发生前述
件。
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司
将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
公司层面业绩考核目标
根据中汇会计师事务
本激励计划首次授予第一类限制性股票考核年度为 所（特殊普通合伙）出
考核期公司层面的业绩考核目标及对应的公司层面解除限 [2026]6188 号”《审计
售系数如下表所示： 报告》 ，公司 2025 年度
考核年度累计净利润的均值定比 实 现 净 利 润 13,637.63
解除限售 对应考核 2023-2024 年两年净利润均值的增长率
期 年度 （A） 划所涉股份支付费用
目标值（Am） 触发值（An） 影响及收购形成的子
第一个解 公司的经营结果（含商
除限售期
第二个解 2025-202
除限售期 6年
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序号 解除限售条件 成就情况
第三个解 2025-202 均值 12,288.33 万元为
除限售期 7年 基数，2025 年度净利润
业绩完成 考核指标对应的公司层面解除限售系 增长率为 20.15%，高于
考核指标
度 数（X） 考核目标值 19.45%，符
A≥Am X=1 合解除限售条件。
An
净利润增 X=0.9
m
长率（A）
A=An X=0.8
A
注：①上述“净利润”指公司经审计后的归属于上市公司股东
的净利润，并剔除激励计划有效期内正在实施的所有股权激励计划
及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范
围的子公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关子公司
的经营结果（含商誉减值等）对公司净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，则
该部分第一类限制性股票由公司按授予价格回购。
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序号 解除限售条件 成就情况
事业部/子公司层面业绩考核要求 除已离职激励对象，获
事业部/子公司层面的业绩考核要求仅针对事业部/子公司 授首次授予部分第一
所属激励对象，其他非事业部或非子公司的激励对象无该 类限制性股票的其余
层面的业绩考核要求。事业部/子公司所属激励对象当期实 30 名激励对象的考核
际可解除限售的第一类限制性股票数量和可归属的第二类 结果：
限制性股票数量，需与其所属事业部/子公司上一年度的业 （1）3 名激励对象因事
绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司层面的业 业部/子公司层面的业
绩完成情况设置不同的解除限售/归属比例（M），具体业 绩考核指标全部未达
绩考核要求按照公司与各事业部/子公司激励对象签署的 标、对应解除限售比例
相关规章或协议执行。 为 0%，当期不能解除
个人层面绩效考核要求： 限售；其余 27 名激励
对象部分或者全部达
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2025 年限
标，分别对应不同的解
制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际解除限售/归属额度。激励对象的个人考核结 （2）22 名激励对象因
果分为五个档次、分别对应不同的解除限售/归属比例，具 个人层面绩效考评结
体如下表所示： 果为“A” ，对应个人层
面解除限售比例为
考评结果 A B C D E 100%；7 名激励对象因
个人层面解除限售/ 个人层面绩效考评结
归属比例（N） 果为“B”，对应个人层
面解除限售比例为
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年
实际可解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归属数
个人层面绩效考评结
量×公司层面解除限售/归属系数（X）×事业部/子公司层
果为“C”，对应个人层
面解除限售/归属比例（M）×个人层面解除限售/归属比例
面解除限售比例为
（N）。
（三）本次解除限售限制性股票的数量
依据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，本次解除限售的激励对象为 27 人，解除限售数量为 134,498 股，具体
情况如下：
本 次 可 解 除 限 售本 次 可 解 除 限 售
获授第一类限
的 第 一 类 限 制 性数 量 占 授 予 第 一
序号 姓名 职务 制性股票数量
股票数量 类限制性股票总
（股）
（股） 量的比例
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中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（26 人）
合计 368,200 134,498 36.53%
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分限制性股票将于 2026 年 9 月 10 日进入第一个解除限售期，
《激励计划（草案）》
规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划第一个归属期为自第
二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属权益数量占授予
权益总量的比例为 50.00%。
依据《恒勃控股股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为 2025 年 7 月 28 日，本激
励计划第一个归属期为 2026 年 7 月 28 日至 2027 年 7 月 27 日。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“中汇会审[2026]6188 号”
《审计报告》、
“中汇会审[2026]6191 号”
《恒
勃控股股份有限公司内部控制审计报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
序号 归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
满足归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
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序号 归属条件 达成情况
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 激励对象未发生前述
人员情形的； 情形，满足归属条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将
取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象满足各归属期任职期限要求 首次授予的激励对象
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 中有 5 名已离职，剩余
职期限要求。
公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事务
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为 2025-2026 所（特殊普通合伙）出
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，则各考核期公司 具的“中汇会审[202
层面的业绩考核目标及对应的公司层面归属系数如下表所 6]6188 号”《审计报
示： 告》 ，公司 2025 年度实
考核年度累计净利润的 现净利润 13,637.63 万
对应考 均值定比 2023-2024 年 元，剔除本次激励计划
归属期
核年度 两年净利润均值的增长率（A） 所涉股份支付费用影
目标值（Am） 触发值（An） 响及收购形成的子公
第一个归 司的经营结果（含商誉
属期 减值等）后为 14,764.
第二个归 2025-202 54 万元。以 2023-2024
属期 6年 两年净利润均值 12,28
业绩完 8.33 万元为基数，202
考核指标 考核指标对应的公司层面归属系数（X）
成度 5 年度净利润增长率
为 20.15%，高于考核
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序号 归属条件 达成情况
A≥Am X=1 目标值 19.45%，符合
归属条件。
An
净利润增 X=0.9
m
长率（A）
A=An X=0.8
A
注：①上述“净利润”指公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润，
并剔除激励计划有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所
涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的子公司，
其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关子公司的经营结果（含商誉减值
等）对公司净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
事业部/子公司层面业绩考核要求 除已离职及自愿放弃
事业部/子公司层面的业绩考核要求仅针对事业部/子公司所 的激励对象，获授第二
属激励对象，其他非事业部或非子公司的激励对象无该层面 类限制性股票的其余
的业绩考核要求。事业部/子公司所属激励对象当期实际可归 81 名激励对象的考核
结果：
属的第二类限制性股票数量，需与其所属事业部/子公司上一
年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司层 （1）4 名激励对象因
事业部/子公司层面的
面的业绩完成情况设置不同的归属比例（M），具体业绩考核
业绩考核指标全部未
要求按照公司与各事业部/子公司激励对象签署的相关规章
达标，对应归属比例为
或协议执行。 0%，当期不得归属；
个人层面绩效考核要求 其余 77 名激励对象部
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2025 年限制 分或者全部达标，分别
性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与 对应不同的归属比例
进行归属。
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属额度。激励对象的个人考核结果分为五个档次、 （2）53 名激励对象因
个人层面绩效考评结
分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
果为“A”，对应个人
考评结果 A B C D E
层 面 归 属 比 例 为
个人层面归 100%；17 名激励对象
属比例（N） 因个人层面绩效考评
结果为“B”，对应个
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实
人层面归属比例为
际可归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属系数
（X）×事业部/子公司层面归属比例（M）×个人层面归属比
个人层面绩效考评结
例（N）。
果为“C”，对应个人
层面归属比例为 60%；
层面绩效考评结果为
“D”，对应个人层面
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序号 归属条件 达成情况
归属比例为 0%。
（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激
励对象及其持有的限制性股票情况如下：
本次可归属数量占授
获授第二类限制性 本次可归属的第二类
姓名 职务 予第二类限制性股票
股票数（股） 限制性股票数（股）
总量的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（75人）
合计 620,200 247,824 39.96%
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属
期为 2026 年 7 月 28 日至 2027 年 7 月 27 日，
《激励计划（草案）》规定的本次归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，激励对象因公司裁员等原因被动
离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期
不再续约的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
依据《激励计划（草案）》第五章的规定，根据各事业部/子公司层面的业绩
完成情况设置不同的解除限售比例并且激励对象只有在对应解除限售期的上一
年度个人层面绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股
票，未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
依据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分
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已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司本激励计划第一类限制性
股票的激励对象中，1 名首次授予第一类限制性股票的激励对象已离职，公司拟
回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,000 股第一类限制性股票；公
司本激励计划第一类限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因事业部/子公司层
面的业绩考核指标全部未达标，本期对应解除限售比例为 0%；7 名激励对象 2025
年度个人层面考核等级为 B，本期个人层面解除限售比例为 80%；1 名激励对象
回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 26,782 股第一类限制性股票。
（二）本次回购注销的价格
依据《激励计划（草案）》第五章和第十章的规定，激励对象因公司主动辞
职、合同到期不再续约的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激
励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
如本法律意见书之“二、本次调整的相关情况”之“（二）本次调整的具体
内容”所述，本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 30.30 元/股。
综上，公司将以 30.30 元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的 33,782 股第一类限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次作废的相关情况
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，激励对象因公司裁员等原因被动
离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期
不再续约的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
依据《激励计划（草案）》第五章的规定，根据各事业部/子公司层面的业绩
完成情况设置不同的解除限售比例并且激励对象只有在对应解除限售期的上一
年度个人层面绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分归属当期限制性股票，
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未归属部分作废。
依据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本激励计划 3 名首次授予第二
类限制性股票的激励对象已离职，1 名激励对象自愿放弃向其授予的全部第二类
限制性股票，公司拟作废前述激励对象已获授但尚未归属的 35,000 股第二类限
制性股票；本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，4 名激励对象因事
业部/子公司层面的业绩考核指标全部未达标，对应归属比例为 0%，当期不得归
属；17 名激励对象 2025 年度个人层面考核等级为 B，本期个人层面归属比例为
综上，公司拟作废本激励计划 125,976 股第二类限制性股票。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）
》的相关规定。
七、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购
注销和本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十
八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、《恒勃控股股份有限公司
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类
限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》《恒勃控
股股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《恒勃控股股份有限公司关于
《恒勃控股股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公
告》
告》等与本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销和本次作废相关的
文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
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解除限售、本次归属、本次回购注销和本次作废已按照《管理办法》
《上市规则》
的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中
国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售和本次归属手续以及依照
《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解
除限售、本次归属、本次回购注销和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次调
整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首
次授予部分限制性股票将于 2026 年 9 月 10 日进入第一个解除限售期，《激励计
划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划第一个归属期为 2026 年 7 月 28 日至 2027 年 7 月 27 日，《激励计划
（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注
销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
公司就本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销和本次作废已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励
计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售和本
次归属手续以及依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减
资手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于恒勃控股股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、回
购注销部分第一类限制性股票和作废部分第二类限制性股票事项的法律意见书》
之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人： （签字） 经办律师：（签字）
叶乐磊： 魏伟强：
吴碧玉：
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