北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
价格调整及注销 2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
调整及注销 2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章
（以下简称“《公司章程》”）
及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》
《深圳市新国都股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》
（以下简称“《2025 年
股票期权激励计划》”）、
《深圳市新国都股份有限公司 2026 年股票期权激励计划》
（以下简称“《2026 年股票期权激励计划》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）
律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委
托，就公司 2025 年股票期权激励计划行权价格调整、2026 年股票期权激励计划
行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销 2025 年股票期权激励计划部分已获
授股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
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说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字
及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次注销及本次行权相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销及本次行权的必备文件，随
其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次注销及本次行权之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 关于股票期权激励计划的批准和授权
（一） 2025 年股票期权激励计划的基本情况
了《关于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2025
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书
示栏公示了本次拟激励对象名单，并于 2025 年 6 月 12 日于巨潮资讯网披露了
《监
事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2024 年
月 17 日在巨潮资讯网披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权激励
计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2025 年股票期权激励计划
规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2025 年 6 月 19 日为授权日，向符合授
予条件的 73 位激励对象合计授予 1,900 万份股票期权，授予价格为 25 元/份。董
事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
了《关于对 2025 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议
案》，同意公司在 2024 年年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年股票
期权激励计划》”）已授予的股票期权行权价格由 25 元/份调整为 24.8 元/份。
过了《关于对 2025 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的
议案》，同意公司在 2025 年半年度权益分派实施完成后，公司《2025 年股票期
权激励计划》已授予的股票期权行权价格由 24.8 元/份调整为 24.5 元/份。
法律意见书
过了《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》《关于
票期权激励计划原激励对象中 2 名激励对象因个人原因离开公司，已不符合激励
条件；2 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不满足第一个行权期可行权条
件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计 340,000 份进行注销。
同时，确认公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同
意 69 名符合条件的激励对象在第一个行权期内自主行权共计 918 万份股票期权，
行权价格为 24.5 元/份。
《关于对 2025 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议
案》，同意公司在 2025 年年度权益分派方案实施完成后，公司《2025 年股票期
权激励计划》已授予的股票期权行权价格由 24.5 元/份调整为 24.2 元/份。
（二） 2026 年股票期权激励计划的基本情况
了《关于公司 2026 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司 2026
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会对 2026 年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
激励计划激励对象名单，并于 2026 年 6 月 15 日于巨潮资讯网披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
公司 2026 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司 2026 年股票期
权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
法律意见书
计划草案首次披露前 6 个月内（即 2025 年 11 月 28 日-2026 年 5 月 29 日）买卖
公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于 2026 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
议、第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于 2026 年股票期权激励计划向
激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2026 年股票期权激励计划规定的
股票期权授予条件已成就，同意以 2026 年 6 月 22 日为授权日，向符合授予条件
的 83 位激励对象合计授予 1,200 万份股票期权，授予价格为 24.5 元/份。董事会
薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
二、 关于本次调整
（一） 本次调整的原因及内容
于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期现金分红规划的议案》，同意公司 2025
年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元。
利润分配预案及 2026 年中期现金分红规划的议案》。
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第七届董事会第二次会议审议《关于 2026 年
半年度利润分配预案的议案》，制定公司 2026 年半年度权益分派方案为：以实施
权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元。
利润分配事项无需再提交股东会审议。
根据《2025 年股票期权激励计划》、公司 2024 年年度股东会的授权，在 2026
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年半年度权益分派方案实施完成后，公司拟对 2025 年股票期权激励计划已授予
的股票期权行权价格进行调整，行权价格调整适用以下公式：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司《2025 年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权
价格由 24.2 元/份调整为 23.95 元/份。
基于上述，本所认为，2025 年股票期权激励计划行权价格调整符合《管理
办法》和《2025 年股票期权激励计划》的相关规定。
于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期现金分红规划的议案》，同意公司 2025
年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元。
利润分配预案及 2026 年中期现金分红规划的议案》。
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第七届董事会第二次会议审议《关于 2026 年
半年度利润分配预案的议案》，制定公司 2026 年半年度权益分派方案为：以实施
权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元。
利润分配事项无需再提交股东会审议。
根据《2026 年股票期权激励计划》、公司 2025 年年度股东会的授权，在 2026
年半年度权益分派方案实施完成后，公司拟对 2026 年股票期权激励计划已授予
的股票期权行权价格进行调整，行权价格调整适用以下公式：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司《2026 年股票期权激励计划》已授予的股票期权行权
价格由 24.5 元/份调整为 23.95 元/份。
基于上述，本所认为，2026 年股票期权激励计划行权价格调整符合《管理
办法》和《2026 年股票期权激励计划》的相关规定。
（二） 本次调整的批准和授权
根据《2025 年股票期权激励计划》、《2025 年股票期权激励计划实施考核办
法》相关规定、公司 2024 年年度股东会的授权，本次调整经公司董事会通过即
可，无需再次提交股东会审议。
年、2026 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同
意公司 2026 年半年度权益分派方案实施完成后，将 2025 年激励计划的股票期权
的行权价格由 24.2 元/份调整为 23.95 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就 2025 年股票期
权行权价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，且调整方案符合《管理办法》
《公司章程》
《2025 年股票期权激励计划》、
《2025 年股票期权激励计划实施考核
办法》的相关规定，亦符合公司 2024 年年度股东会授权范围。
根据《2026 年股票期权激励计划》、《2026 年股票期权激励计划实施考核办
法》相关规定、公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整经公司董事会通过即
可，无需再次提交股东会审议。
年、2026 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同
意公司 2026 年半年度权益分派方案实施完成后，将 2026 年激励计划的股票期权
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的行权价格由 24.5 元/份调整为 23.95 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就 2026 年股票期
权行权价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，且调整方案符合《管理办法》
《公司章程》
《2026 年股票期权激励计划》、
《2026 年股票期权激励计划实施考核
办法》的相关规定，亦符合公司 2025 年年度股东会授权范围。
三、 关于本次注销
（一） 本次注销的原因及内容
公司2025年股票期权激励计划原激励对象中有2名激励对象因个人原因离开
公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合
计70,000份进行注销。
（二） 本次注销的批准和授权
根据《2025 年股票期权激励计划》、《2025 年股票期权激励计划实施考核办
法》相关规定、公司 2024 年年度股东会的授权，本次注销经公司董事会通过即
可，无需再次提交股东会审议。
年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司 2025 年股票期权激励计
划原激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司
对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计 70,000 份进行注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现
阶段必要的批准和授权，且注销方案符合《管理办法》《公司章程》《2025 年股
票期权激励计划》、《2025 年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，亦
符合公司 2024 年年度股东会授权范围。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
的授权和批准，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和
《2025 年股票期权激励计划》的相关规定，亦符合公司 2024 年年度股东会授权
范围。
的授权和批准，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和
《2026 年股票期权激励计划》的相关规定，亦符合公司 2025 年年度股东会授权
范围。
策程序，且注销方案符合《管理办法》
《公司章程》
《2025 年股票期权激励计划》
的相关规定，亦符合公司 2024 年年度股东会的授权范围。
登记手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书
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年股票期权激励计划行权价格调整、2026 年股票期权激励计划行权价格调整及
注销 2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石 璁
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