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新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
目 录
新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
新晨科技、公司 指 新晨科技股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划
《新晨科技股份有限公司 2026 年限制性
（草案）》/本激励计划/ 指
股票激励计划（草案）》
本次激励计划
《新晨科技股份有限公司 2026 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，
限制性股票（第二类限制
指 在满足相应归属条件后分次获得并登记的
性股票）
本公司股票
按照本次激励计划规定，拟获得限制性股
票的公司（含合并报表范围内的子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干人员以及董事会认定
需要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的，激励对象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件
归属 指 后，公司将股票登记至激励对象账户的行
为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象
归属条件 指 为获得第二类激励股票所需满足的获益条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
《监管指南第 1 号》 指
管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于新晨科技股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2026]第 0442 号
致：新晨科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办
法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行
了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分 律师应当声明的事项
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
说明。
任何目的。
第二部分 正 文
一、 关于本次激励计划授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新
晨科技已经履行如下程序：
报董事会审议。
了《关于<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股
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票激励计划有关事宜的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划
相关事项发表了核查意见。
司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入
本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定
的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定
的不得成为激励对象的情形；公司《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审
议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南
第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不
存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实
施本次激励计划可以健全公司长效激励约束机制，完善激励与约束相结合的分配
机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，提高管理效率与经营水平，有效地
将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发
展，有助于公司发展战略和经营目标的实现；公司实施本次激励计划符合公司长
远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会薪酬与考核
委员会一致同意公司实施本次激励计划。”
进行了公示，公示期自 2026 年 7 月 31 日至 2026 年 8 月 9 日，公示期不少于
象提出的任何异议。
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，披露了《关于 2026 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。
了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同
意以 2026 年 8 月 24 日为授予日，向符合授予条件的 6 名激励对象合计授予 280
万股限制性股票，授予价格为 5.88 元/股。董事会薪酬与考核委员会对上述事项
进行了核实并发表了核查意见。
发表核查意见，认为：
“公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管
理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；本激励计划的激励
对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划激励对象包括
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司
独立董事、外籍员工；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和公司《限制
性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司和本次获授的激励对象均未发生
不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予
条件已经成就。综上所述，董事会薪酬委员会同意以 2026 年 8 月 24 日为授予
日，以 5.88 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激励对象合计授予 280 万股
限制性股票。”
综上，本所律师认为，上述董事会和股东会的通知、召开方式、表决程序和
表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，新晨科
技本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
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二、 本次激励计划的授予安排
（一） 授予日、授予数量、授予对象
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 24 日召
开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2026 年 8 月 24 日为授予日，向
符合授予条件的 6 名激励对象合计授予 280 万股限制性股票（分配情况见下表），
授予价格为 5.88 元/股。
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
姓名 职务 性股票数量 性股票总 案公告时公司
（万股） 数的比例 总股本的比例
杨汉杰 董事 80 28.57% 0.27%
魏峰 副总经理、董事会秘书 70 25.00% 0.23%
权冬燕 财务总监 20 7.14% 0.07%
核心管理、核
心技术（业务） 3人 110 39.29% 0.37%
骨干等人员
合计 6人 280 100% 0.94%
经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予数量及授予对象的确定
已履行了必要的程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
（二） 授予条件
根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足
下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司薪酬与考核委员会审核意见、公司第十二届董事会第三次会议决议、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2026]100Z4157 号”《审
计报告》及“容诚审字[2026]100Z4158 号”《内部控制审计报告》、公司利润
分配相关公告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
信记录查询平台、中国证监会、深交所、中国执行信息公开网、信用中国、12309
中国检察网、人民法院公告网等的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未发生以上情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次激
励计划的授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准
和授权；公司根据《限制性股票激励计划（草案）》本次激励计划的授予安排相
关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激
励计划的授予合法、有效。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）
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