浙商证券股份有限公司
关于宁波远洋运输股份有限公司
之
上市保荐书
二〇二六年八月
浙商证券股份有限公司
关于宁波远洋运输股份有限公司
作为宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”“发行人”或“公
司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称
“本保荐人”“保荐人”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（简称“《适用意见第 18 号》”）等法律法规和中国证
监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
发行人 宁波远洋运输股份有限公司
英文名称 NINGBO OCEAN SHIPPING CO., LTD.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 宁波远洋
股票代码 601022
注册资本 145,403.7038 万元
法定代表人 陈晓峰
董事会秘书 周佳晶
成立日期 1992 年 7 月 14 日
股份公司成立日期 2021 年 3 月 22 日
许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、
省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；大陆与台湾间海上运输；
国内船舶管理业务；船舶修理(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
经营范围 技术进出口；进出口代理；货物进出口；从事国际集装箱船、普通
货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国内货物运输代理；
海上国际货物运输代理；船舶租赁；船舶销售；报关业务；无船承
运业务；集装箱租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
注册地址 浙江省宁波市江北区北岸财富中心 2 幢
办公地址 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场
电话 86-574-88278740
传真 86-574-88025087
互联网网址 www.nbosco.com
电子信箱 ird@nbosco.com
（二）发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 879,321.86 820,881.70 789,945.62
负债合计 264,923.51 241,153.88 246,281.96
所有者权益合计 614,398.35 579,727.81 543,663.66
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 1,201.86 1,005.98 833.36
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 610,736.72 527,153.85 446,913.20
营业利润 86,470.75 72,374.56 63,582.70
利润总额 86,485.47 72,920.06 66,258.35
净利润 65,448.30 55,545.48 50,063.65
归属于母公司股东的净利润 65,409.00 55,373.92 50,403.45
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 140,678.01 108,657.46 82,848.96
投资活动产生的现金流量净额 -148,602.52 -88,494.83 -84,747.82
筹资活动产生的现金流量净额 542.89 -37,236.29 -12,932.59
现金及现金等价物净增加额 -9,165.02 -16,224.19 -14,232.09
最近三年，公司主要财务指标简要情况如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.12 1.27 1.46
速动比率（倍） 1.08 1.23 1.42
资产负债率（母公司）（%） 33.99 32.57 30.27
资产负债率（合并）（%） 30.13 29.38 31.18
应收账款周转率（次） 6.04 5.66 5.41
存货周转率（次） 61.53 60.13 56.17
基本每股收益（元） 0.50 0.42 0.39
稀释每股收益（元） 0.50 0.42 0.39
加权平均净资产收益率（%） 10.92 9.90 9.58
（三）发行人主营业务情况
发行人主要从事国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货
货运代理业务。报告期内主营业务未发生变化。
二、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的
因素
（1）宏观经济波动的风险
公司主要从事航运业务与航运代理业务，其需求及行业景气程度与宏观经济
周期的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对客户需求产
生影响，进而对宁波远洋的经营状况产生影响。若宏观经济增速下行，市场需求
放缓，将会导致对运输的需求下降，宁波远洋所经营业务可能由此减少。
（2）市场竞争导致的风险
目前，公司航运业务以集装箱运输和干散货运输为主。虽然宁波远洋依托服
务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布
局、运输设备、运价等方面的竞争。若宁波远洋未能充分发挥自身的优势，与对
手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可
能下降。
（3）航运行业的周期性风险
航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物
的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。若
宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，
进而对公司的经营状况产生负面影响；同时，若后续航运企业全力提高运力，行
业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，
从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。
（4）行业运力供给过剩风险
投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变
动趋势以及钢材价格变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进
而影响集装箱船舶运力的供给。在全球贸易持续增长和市场竞争日益激烈的背景
下，航运公司之间的“运力军备竞赛”愈发白热化。根据 Alphaliner 预测，2026 年
全球集装箱船队运力规模预计达到 3,464 万 TEU，较 2024 年再扩大 344 万 TEU，
船舶数量预计达到 6,787 艘，较 2024 年再增加 367 艘。若运力供应出现过剩的
情况，市场运价将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）航运价格大幅波动的风险
航运行业属于周期性行业，会受到宏观经济周期和行业经济周期波动的影响。
入高位期。如宁波出口集装箱运价指数（NCFI）2021 年突破历史新高，年均综
合指数达到 3,255.71，2021 年 12 月 31 日达到历史最高点 4,264.93。2023 年由于
供需关系变化，运力增长快于需求，运价回落，2024 年整体运价呈上升趋势，
NCFI 年均综合指数为 1,860.99 点，同比大幅上涨，高于 2013 年至 2020 年运价
水平。2025 年至 2026 年初整体运价相比 2024 年运价有所下降。
发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大，若航运价格大幅波动，可
能对公司经营业绩产生不利影响。
（6）地缘政治引发的贸易风险
地缘政治紧张，如美伊冲突或红海冲突，会直接切断或严重扰乱全球关键贸
易通道。首先体现为霍尔木兹海峡或苏伊士运河等“咽喉点”的通行受阻，导致
石油、液化天然气及大宗商品的运输中断或延误，引发能源价格剧烈波动和供应
链短缺。同时，冲突升级会催生高额战争风险保费，大幅抬高航运公司燃油成本，
从而大幅推高进出口成本。随之而来的制裁与反制措施则会将特定国家或实体排
除在主流贸易体系之外，迫使企业紧急更换供应商或运输路线，造成订单违约与
库存积压。最终，贸易量下滑、物流成本失控、航运公司改航或停航导致交付周
期不确定，构成了一系列地缘政治引发的贸易风险，将会对相关区域的外贸企业
以及航运企业造成较大不利影响。
（1）航运安全风险
公司的航运业务在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成
运输标的损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能
导致宁波远洋面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管宁波远洋已为
其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发
生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额
外支出，并可能对宁波远洋业务正常开展产生不利影响。
（2）环保风险
船舶运输所使用的燃油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的
力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法
规、政策予以引导和监管。国内方面，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放
控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色
航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO 制定了降低航运碳排放的明确目
标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也于 2023 年生效。如未来我国环境保护部
门、境外相关有权机构针对船舶节能减排实施更加严格的政策规定，将可能导致
公司的经营成本相应增加，对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对宁
波远洋的燃油费支出产生影响，进而对宁波远洋的财务状况产生较大影响。船用
燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。当前
美伊冲突导致霍尔木兹海峡处于通行基本中断、仅少量通行的严管控与封锁状态，
霍尔木兹海峡为全球最重要的运油通道之一，霍尔木兹海峡通行与否将导致国际
燃油价格波动加剧，有可能导致宁波远洋船舶航次成本上升，进而影响宁波远洋
的盈利水平，对宁波远洋后续经营业绩造成不利影响。
（4）关联交易风险
报告期内，公司存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购、关联销售。
其中，关联采购主要为采购燃料油以及装卸等港口服务；关联销售主要为提供短
驳运输服务。考虑到宁波远洋主要从事航运及航运代理行业，控股股东宁波舟山
港主要从事集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货
种的港口装卸及相关业务，两者处于行业上下游，预计在未来关联交易仍将持续。
尽管宁波远洋的关联交易具有合理性、必要性、关联交易定价公允，宁波远洋也
制定了《关联交易决策制度》，且控股股东做出了《规范和减少关联交易承诺函》，
但如果在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股
股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中小投资者利益
的风险。
（5）固定资产减值的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，
公司固定资产主要为自有集装箱和船舶等经营性资产。
公司固定资产净额为 529,093.31 万元，占非流动资产的比重约 84.57%，占资产总额
的比重约 60.17%；截至 2025 年 12 月 31 日，公司固定资产中均不存在由于市价持
续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值
的情况。但如果未来公司营业收入增速放缓或出现下滑，船舶制造技术更新迭代等
情况发生，公司将面临固定资产减值的风险。
（1）股票价格波动的风险
公司股票在上海证券交易所主板上市，公司股票的市场交易价格将受到多方
面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之
外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者，在投资公司
股票前，不但应了解本节所列明的与公司相关的各项风险，还应当充分了解股票
市场价格波动的风险。
（2）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响公司盈利水平。
（3）战略合作未达预期的风险
公司拟通过引入北部湾港作为战略投资者，结合双方的优势资源，深化战略
合作，实现优势互补、互利互惠和合作共赢的局面。双方将充分发挥自身优势并
形成合力，促进业务发展和盈利能力提升。但由于本次战略合作涉及众多领域方
面且执行层面可能受到多重外部因素影响，因此本次战略合作仍存在未达预期的
风险。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司本次募集资金拟投资于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目。在公司
募集资金投资项目实施后，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业
竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，如
果公司未能及时采取有效的应对措施，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，
进而导致募投项目盈利达不到预期水平，对公司整体盈利造成不利影响。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，预计新增 4 艘
情况、公司历史运营经验等综合因素预测得出，若项目实施过程中的意外情况导
致项目建设延后，或者项目投产后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、
运价下滑、下游需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效
益低于预期水平。
本次集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目投资完成后，发行人新增固定资
产较多。若项目产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊
销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而影响公司盈利能力的风险。
当前地缘政治较为复杂，美伊冲突、霍尔木兹海峡通航问题较为突出，短期
内国际燃油价格波动较大。公司本次募投项目-集装箱船舶购置项目运营预计从
算燃油价格选取以发行人 2025 年外贸燃油的采购均价作为参考依据，已反映该
历史时点的国际形势变化与市场需求等因素，具有合理性。但若公司募投项目运
营期间因国际形势以及其他多方面因素燃油价格大幅波动，将可能会影响本次募
投项目的效益实现。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较
大幅度增加。由于募投项目存在建设期，固定资产投资金额的大幅度上升将带来
公司固定资产折旧增长，并且本次募投项目存在建设期且项目实施经济效益的释
放也需要一定时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，本次发行时间为 2026 年 8
月 17 日（T 日）。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的原发行价格 7.53 元/股，为定价基准日前二十个
交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一年末上市公司经审计的合
并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经
审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净
资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基
准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价
格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，
则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
年度利润分配方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税）。
鉴于 2025 年度利润分配方案目前已实施完毕，2026 年 6 月 24 日，公司召
开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特
定对象发行股票发行价格、募集资金总额等相关事宜的议案》，同意公司本次向
特定对象发行股票调整后的发行价格为 7.47 元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事
会、股东会审议通过的本次发行的相关议案，符合发行人与认购对象签署的《附
生效条件的股份认购协议》的约定，符合发行人及保荐人向上交所报送的《发行
方案》。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为 145,403,704 股，占发行前上市公司总股本的 11.11%，
不超过发行前上市公司总股本的 30%，其中宁波舟山港认购 72,701,852 股，北部
湾港认购 72,701,852 股，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购
协议》的约定，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。
（五）募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 108,616.57 万元。
（六）发行对象及认购方式
宁波远洋本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为宁波舟山港与北部湾
港，发行对象同意以现金方式认购本次发行的全部 A 股股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期
有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股
份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 108,616.57 万元，扣除发
行费用（不含增值税）计人民币 685.42 万元后，募集资金净额为人民币 107,931.15
万元，将用于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目。
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将在本次发行
募集资金投资项目范围内，根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
波远洋、柯林电气、明泰股份等多家公司首次公开发行股票；旭光股份、三川股
份、宁波港、德创环保、三维通信、浙江震元非公开发行股票；浙江沪杭甬公开
发行公司债券；银江股份、汉鼎宇佑、围海股份、浙江交科、汉嘉设计重大资产
重组；浙江交科公开发行可转债；浙商中拓全面要约收购等项目。
波联合、锡业股份、信雅达、数智交院首次公开发行股票；龙头股份、新锦江、
华茂股份增发股票；国恒铁路、旭光股份、三川智慧非公开发行股票；浙江交科
重大资产重组；浙江交科公开发行可转债；浙商中拓要约收购等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
投资银行从业经历。曾参与曼卡龙首次公开发行股票；美欣达、德创环保非公开
发行股票、曼卡龙、浙江震元向特定对象发行股票；银江股份重大资产重组、浙
江交科重大资产重组等项目。
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具日，发行人的实际控制人浙江省国资委持有浙江交通
集团 90%股权，浙江交通集团为浙商证券的实际控制人。
东、实际控制人、重要关联方股份情况
浙商证券的实际控制人为浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交
通集团”），其通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限
公司间接持有浙商证券 46.46%的股份。浙江交通集团的实际控制人为浙江省国
资委，持有浙江交通集团 90%股权。发行人的实际控制人为浙江省国资委，其通
过省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港间接持有发行人 81%股份。
截至 2025 年 12 月 31 日，浙商证券自营部门及资管子公司持有发行人 91,600
股，持股比例为 0.01%。上述情形为浙商证券日常业务相关的市场化行为，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。浙商证券已建立并执行严格的
信息隔离墙制度，上述情形不会影响浙商证券公正履行保荐及承销责任。
除上述情况以及可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐人不存在
自身或控股股东、实际控制人、其他重要关联方持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况。
在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，浙商证券的保荐代表人及其配偶，浙商证券的董
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，浙商证券之控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资
等情况。
除上述情况外，浙商证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影
响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
六、保荐人承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受上交所的自律管理。
七、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东会授权董事会或
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案；2026
年 4 月 16 日，省海港集团出具了同意本次向特定对象发行 A 股股票的批复；2026
年 4 月 20 日发行人召开了 2025 年度股东会审议通过了上述议案。
鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，2026 年 6 月 24 日，公司召
开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特
定对象发行股票发行价格、募集资金总额等相关事宜的议案》。
就本次发行的决策程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东会的会议
通知、会议议案、会议决议以及控股股东出具的批复等文件。经核查，本保荐人
认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的
召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一） 本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行
方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第
十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六
十六条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理
办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任
董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
发行人本次募集资金拟投资于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目。经核
查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对
象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
宁波远洋本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为宁波舟山港与北部湾
港，符合中国证监会规定的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。”
宁波远洋本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的原发行价格为 7.53 元/股，为定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一年末上市公司经审计
的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年
末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每
股净资产值作相应调整。发行价格保留两位小数并向上取整）。鉴于公司 2025
年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税））已经实
施完毕，根据相关定价原则，本次发行的发行价格由 7.53 元/股调整为 7.47 元/
股。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》 第五十六条、 第五
十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
宁波远洋本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为宁波舟山港与北部湾
港。发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期
有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持
还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
根据宁波舟山港签署的承诺函，宁波舟山港认购本次发行股票的资金为自有
资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在宁波远洋向宁波舟山港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据北部湾港签署的承诺函，北部湾港认购本次发行股票的资金为自有资金，
来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波
远洋或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向北部湾港提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行的发行对象为宁波舟山港与北部湾港。本次发行完成后，公司的控
股股东仍为宁波舟山港，实际控制人仍为浙江省国资委。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（三）本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
截至2026年3月31日，除经营性资产科目外，公司其他可能涉及财务性投资
的财务报表项目列示及其认定分析如下：
单位：万元
财务性投资占归属于母
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
公司所有者权益的比例
合 计 211,974.86 - -
（1）货币资金
截至2026年3月31日，公司货币资金金额为117,480.76万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 账面金额
银行存款 117,406.96
其他货币资金 73.80
合计 117,480.76
截至2026年3月31日，公司货币资金主要为银行存款与其他货币资金，其他
货币资金为住房基金，不属于财务性投资及类金融业务。
（2）其他应收款
截至2026年3月31日，公司其他应收款金额为1,414.03万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
出口退税款 56.72
押金和保证金 878.10
保险索赔款 366.12
备用金 100.27
其他 103.84
其他应收款合计 1,505.05
减：坏账准备 91.02
其他应收款净额 1,414.03
公司上述其他应收款主要为出口退税款、押金和保证金、保险索赔款、备用
金，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2026年3月31日，公司其他流动资产金额为1,814.29万元，具体情况如下
：
单位：万元
项目 金额
待抵扣、待认证进项税 1,479.35
预缴所得税 334.95
合计 1,814.29
公司上述其他流动资产主要系待抵扣待认证进项税、预缴所得税，不属于财
务性投资。
（4）长期股权投资
截至2026年3月31日，公司长期股权投资为28,501.01万元，具体情况如下：
单位：万元
持有原因或与公司主
被投资单位 金额 主营业务
营业务之间的关系
国内沿海及长江中下游 围绕公司产业链及主营
宁波兴港海运有限公司 10,711.36
普通货船运输 业务的产业投资
宁波中远海运船务代理有 国际和国内船舶代理业 围绕公司产业链及主营
限公司 务 业务的产业投资
宁波京泰船务代理有限公 围绕公司产业链及主营
司 业务的产业投资
南京两江海运股份有限公 国内沿海及长江中下游 围绕公司产业链及主营
司 普通货船运输 业务的产业投资
合计 28,501.01
公司长期股权投资主要为对合联营企业的投资，属于围绕公司产业链及主营
业务的产业投资，不属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至2026年3月31日，公司其他非流动资产金额为62,764.77万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额
预付工程款 62,133.75
其他 631.02
合计 62,764.77
公司其他非流动资产主要系预付工程款及补充医疗保险等，均不属于财务性
投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的材料及其确认并经保荐人核查，截至报告期末，上市公司
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
业
根据《适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相
关规定，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票数量为 145,403,704 股，发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 30%；
发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日为 2026 年 4 月 2 日，距离前
次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。
因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额 108,616.57 万元系理性
融资，合理确定融资规模。
鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，2026 年 6 月 24 日，公司召
开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年度向特
定对象发行股票发行价格、募集资金总额等相关事宜的议案》，本次发行的发行
价格由 7.53 元/股调整为 7.47 元/股，根据调整后的发行价格，公司本次发行的募
集资金总额由不超过人民币 109,488.99 万元调整为不超过人民币 108,616.57 万元。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。
本次发行方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行
对象或认购股份，不构成发行方案重大变化。本次发行方案调整已履行必要的决
策程序，不会影响本次证券发行。
综上所述，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
九、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
（一）持续督导事项
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进
股股东、其他关联方违规占用公司资 行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机
源的制度。 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与
级管理人员利用职务之便损害公司 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立
利益的内控制度。 对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订
承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关
联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导
联交易公允性和合规性的制度，并对
发行人按照公司章程等规定执行，对重大的关联交
关联交易发表意见。
易，保荐人将按照公平、独立的原则发表意见
定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市
公司董事会、股东会，对上市公司募集资金项目的实
存储、投资项目的实施等承诺事项。
施（若需要）、变更发表意见
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
等事项，并发表意见。
有担保行为与保荐人进行事前沟通
定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需
保荐协议约定的其他工作。 有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可
聘请相关证券服务机构配合
发行人本次发行结束当年的剩余时间以及其后 1 个完
（二）持续督导期间 整会计年度：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐
工作，本保荐人将继续完成
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：钱文海
保荐代表人：高小红、万峻
联系地址：浙江省杭州市上城区五星路 201 号
邮编：310020
电话：0571-87901974
传真：0571-87903737
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人浙商证券股份有限公司认为，发行人向特定对象发行股票符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向
特定对象发行 A 股股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人
同意保荐宁波远洋本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
高 奕
保荐代表人：
高小红 万 峻
内核负责人：
邓宏光
保荐业务负责人、总经理：
程景东
董事长/法定代表人：
钱文海
浙商证券股份有限公司
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