北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳北芯生命科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳北芯生命科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳北芯生命科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳北芯生命科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“北芯生命”）的委托，担任北芯生命实
施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《深圳北
芯生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对北芯生
命提供的有关文件进行了核查和验证，就北芯生命实施本次股权激励计划相关事
宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳北芯生命科技股份有限公司
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
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材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、北芯生命或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就北芯生命本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
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北芯生命系经中国证监会发布《关于同意深圳北芯生命科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》核准向社会公众首次公开发行股票并于 2026 年 2
月 5 日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“北芯生命”，
股票代码为 688712。
北芯生命现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心A塔 2102（一照多址企业）。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，北芯生命目前的工商登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”，另经本所律师查阅北芯生命现时有效的《公
司章程》，本所认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律法
规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的
不得实行股权激励计划的以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为，北芯生命为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
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北芯生命已于 2026 年 8 月 21 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相
关议案。本次股权激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（一） 本次股权激励计划载明事项
经审阅《深圳北芯生命科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次股权激励计划包含本次股权激
励计划的目的与原则，本次股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范
围，本次股权激励计划的激励方式、来源、数量和分配，限制性股票的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限
制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励
计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义
务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二） 本次股权激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，
具体内容如下：
本次股权激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司经营目标的实现”。
本所认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的
规定。
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证
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券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 91 人，包括：公司（含控股子
公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、技术与业务骨干人员，不
包括独立董事。所有激励对象必须在公司授予权益时和本次股权激励计划规定的
考核期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
本所认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（1）标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司A股普通股股票。
（2）授予限制性股票的数量
本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 417 万股，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 41,700.00 万股的 1.00%。其中，首次授予 375.30
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.90%，约占本次股权
激励计划拟授予总额的 90.00%；预留授予 41.70 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.10%，约占本次股权激励计划拟授予权益总额的
公司将本次股权激励计划首次授予的限制性股票分为A类计划和B类计划，
并根据激励对象职级、岗位与经营业绩的直接关联性等，设置不同额度配比。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
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获授 A 类 获授 B 类 合计获授 占授予限 占本次激励
序 计划限制 计划限制 限制性股 制性股票 计划公告日
姓名 国籍 职务
号 性股票数 性股票数 票数量 总数的比 公司股本总
量（万股） 量（万股） （万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
董事、副总经理、核
心技术人员
副总经理、核心技术
人员
小计 80.46 35.09 115.55 27.71% 0.28%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术与业务骨干人员
（83 人）
预留授予部分 / / 41.70 10.00% 0.10%
合计 / / 417.00 100.00% 1.00%
本所认为，
《激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《上市规则》及《管理办法》第九条、第
十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20%，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 1%，本次股权激励计划的预留比例未超过本次股权激励计
划拟授予权益数量的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条、
《管理办法》第十五条
的规定。本次股权激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、职务，
其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（四）项的规定。
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《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条、
第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第九条、
第二十三条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的限制性股票的授予与归属条件、
业绩考核要求等进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》中的相关规定符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的管理机构、实施程序、调整方
法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理内容进行了规定。
综上，本所认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定。
三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已经履行了如下程序：
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议；
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董
事已回避表决；
激励计划。
本所认为，本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必
要的法律程序。
（二）根据《管理办法》等有关法律法规及规范性文件，公司为实行本次股
权激励计划尚需履行以下程序：
将本次股权激励计划提交股东会审议；
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
见；公司将在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明；
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管
理办法》的规定，本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行公示、
股东会审议等相关法定程序，本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方
可实施。
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四、激励对象的确定
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 91 人，包括：公司（含控股子
公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、技术与业务骨干人员，不
包括独立董事。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本意见书正文部
分 “二、本次股权激励计划的内容”之“（二）本次股权激励计划具体内容”。
基于上述，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划
（草案）》及其摘要等相关文件后，将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体
申请公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《深圳北芯生命科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。
基于上述，本所认为，公司已为本次股权激励计划按照中国证监会的相关要
求履行了现阶段的信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
基于上述，本所认为，公司未就本次股权激励计划向激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：“为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现”。
法律意见书
公司董事会薪酬与考核委员会已对本次股权激励计划及相关事项发表核查
意见，认为：“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司
法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规及规章
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第二届董事会第十七次会议就本次股权激励计划相关议案进行表
决时，拟作为激励对象的董事宋亮、李林、徐涛已回避表决。
基于上述，本所认为，拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划的相
关董事会议案时已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定；本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规
定，本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议
等相关法定程序；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公
司已为本次股权激励计划按照中国证监会的相关要求履行了现阶段的信息披露
义务；公司未就本次股权激励计划向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为
激励对象的董事在审议本次股权激励计划的相关董事会议案时已回避表决，符合
《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可
实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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