证券代码：920138 证券简称：杰理科技 公告编号：2026-047
珠海市杰理科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 8 月 24 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为了进一步规范珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《珠海市杰理科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》及公司其它制度规
定的范围内行使职权。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩等事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
第五条董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
前款第（三）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关
规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行
使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行
该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
第七条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第三章 董事会的组成及下设机构构成
第八条 公司董事会对股东会负责。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 名，设董事长 1 名，设职工代表董事 1 名。
第九条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》、董事会授权
履行职责及相关专门委员会工作细则履行职责。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会运作。
第四章 董事会会议召集及通知
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议分为
定期会议和临时会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临
时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）有关法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议，召集人应当于会议召开 10 日以前通知全体
董事、总经理和董事会秘书。
召开董事会临时会议，召集人应当于会议召开 3 日以前通知全体董事、总经
理、董事会秘书及其他列席会议人员；
出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应事先拟定董事会会议议题，并提供足够的决策材料。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会会议的召开与决议
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以更换。
公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。采用传真、电子邮件等传阅方式对议案作出决议（即以书面议案方
式召开会议）的事项，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表
决同意。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过，有关法律、法规、
《公司章程》及其他规定对董事会形成决议有特别规定的，从其规定。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事为所审议事项的关联方；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、法规、《公司章程》或公司其它制度规定的因董事与会议
提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第二十九条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反
法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十一条 董事会秘书应亲自或安排证券事务部工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董
事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及《上市规则》规
定的应当披露的重大信息的，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和
相关公告。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十五条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律
效力。
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中提及
的相同术语的含义相同。
第三十七条 本规则所称“以上”“以下”，含本数；“过”，不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本规则
与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准；本规则
如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，
并由董事会修订，报股东会审议通过。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
第四十条 本规则由股东会审议通过后生效实施。
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