证券代码：920138 证券简称：杰理科技 公告编号：2026-055
珠海市杰理科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 8 月 24 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金往
来和资产管理，防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北
京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及《珠海市杰理科技
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并财务报表范围的控股子公司与公
司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来和资产管理。公司及控股
子公司均不得实施本制度禁止的资金占用行为。
第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控
股股东不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资
金往来中，不得占用上市公司资金。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及
其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关
系。上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）认定的其他方式。
第六条 公司不得向关联方提供财务资助。仅在资助对象为公司的关联参股
公司、该参股公司不由公司控股股东或者实际控制人控制，且该参股公司的其他
股东按出资比例、同等条件提供资助时，方可依照《上市规则》规定办理。公司
提供该等财务资助除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。对
外财务资助逾期未收回的，不得对同一对象继续提供或者追加财务资助。经营性
资金往来不得用于规避财务资助审议、披露和禁止性规定。
第七条 公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联
交易，应当严格执行《公司章程》和公司《关联交易管理制度》，履行关联方识
别程序。
达到《公司章程》规定披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后提交董事会审议并依法披露；达到董事会或者股东会审议标准的，应当分别
提交董事会或者股东会审议，关联董事和关联股东应当回避。交易应当具有商业
实质，定价公允，签订内容明确、具体、可执行的书面协议并及时结算，不得通
过关联交易输送利益、调节利润或者隐瞒关联关系。
第八条 公司及控股子公司提供担保，应当严格执行《公司章程》和公司《对
外担保管理制度》。所有担保均须先经公司董事会审议，经全体董事过半数通过，
并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；达到《上市规则》或者《公司章
程》规定标准的，还应提交股东会审议。为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，被担保方应当提供反担保。未经批准，公司及控股子公司不得以任何
形式承担担保义务。
第三章 防范资金占用的措施
第九条 公司董事会对防范资金占用承担管理责任，建立并持续完善资金往
来、关联交易、担保和财务资助的内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的
监事会职权，监督及评估内部控制和内部审计工作；内部审计机构应当将关联方
资金往来纳入检查范围。董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，维护公
司资金和资产安全。
第十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及
时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。财务负责人应当积极督促公司制
定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第十一条 总经理和财务负责人负责组织落实资金占用防范措施，财务部门
负责关联方识别核对、付款审核、往来对账及异常余额监测，内部审计机构负责
独立检查。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财
务负责人。
第十二条 发生或者可能发生资金占用时，董事会应当立即采取停止付款、
催收、抵销符合法律规定的到期债权、申请财产保全、提起诉讼或者仲裁等措施，
要求占用方停止侵害、限期清偿并赔偿损失；涉嫌违法犯罪的，依法移送有关机
关。
第十三条 被占用资金原则上应当以现金清偿。以非现金资产抵偿的，仅得
在所提供资产与公司属于同一业务体系、有利于增强公司独立性和核心竞争力并
减少关联交易，且不属于尚未投入使用或者无客观明确账面净值资产的前提下办
理。
公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对抵债资产进行评估，以资产
评估值或者经审计的账面净值作为定价基础，最终定价不得损害公司利益，并应
充分考虑占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当依法公告。
独立董事应当就以资抵债方案发表独立意见，或者公司应当聘请符合《证券
法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；以资抵债方案还应当经股东会审议，
关联股东回避表决。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股
份前，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的情形，应当予以解决。
第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和北京证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究
第十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员违反本制度占
用公司资金或者资产、损害公司利益的，应当返还占用资金、支付资金占用成本
并赔偿损失。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期 激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第十九条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
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