证券代码：920138 证券简称：杰理科技 公告编号：2026-058
珠海市杰理科技股份有限公司独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 8 月 24 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为进一步完善珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作和质
量提升，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《珠
海市杰理科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。定期会议原则上每年至少召开一次，过半数独立董事
可以提议召开独立董事专门会议临时会议。
第二章 会议的召集、召开与通知
第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名独立董事主持。
第六条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 天通过邮件、邮寄或电
话等方式通知全体独立董事及其他需要参会的人员；经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
会议通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通
知的日期。
第三章 议事与表决
第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专
门会议的表决，实行一人一票。会议决议必须获全体独立董事过半数同意后方为
有效，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应
由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的具体指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第八条 会议讨论与独立董事专门会议成员有关联关系的议题时，有关联关
系的独立董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
会议由过半数的无关联关系独立董事出席即可举行，会议所作决议须经无关联关
系的独立董事过半数通过；若出席会议的无关联独立董事人数不足独立董事总数
的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。会议记录或决议中应注明关联独立
董事回避表决的情况。
第四章 审议事项与职权
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议除本制度第九条、第十条规定的事项外，还可
以根据需要研究讨论公司其他事项，但不得替代董事会及其专门委员会的决策职
权。
第五章 会议记录
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录至少保存十年。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
第六章 附则
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议
事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议召开，并做好工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会
议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中提及的
相同术语的含义相同。
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章
程》的规定执行，并由董事会修订，报股东会审议通过。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度由股东会审议通过后生效实施。
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