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《国电投绿色能源股份有限公司董事会议事规则》
修订内容前后对照表
原《国电投绿色能源股份有限公司董事会修订后的《国电投绿色能源股份有限公司董事
议事规则》会议事规则》
章节方章节
内容内容
条目式条目
第一章董事第一章董事
有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
……
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派无效。董事
有下列情形之一的，不能担任
在任职期间出现本条情形的，
公司的董事：
公司将解除其职务，停止其履
……
职。董事在任职期间出现本条
违反本条规定选举、委派董事
第（一）至（五）款所列情形
的，该选举、委派无效。董事
的，应当立即停止履职，董事
在任职期间出现本条情形的，修
第八条第八条会知悉或者应当知悉该事实发
公司将解除其职务，停止其履订
生后应当立即按规定解除其职
职。
务。
相关董事应当被解除职务但仍
董事会提名委员会应当对董事
未解除，参加董事会及其专门
的任职资格进行评估，发现不
委员会会议、独立董事专门会
符合任职资格的，及时向董事
议并投票的，其投票无效。
会提出解任的建议。
相关董事应当被解除职务但仍
未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效。
董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，对公司负和公司章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。常应有的合理注意。
董事对公司负有以下勤勉义修第十二董事对公司负有以下勤勉义
第十二条
务：订条务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应认真、勤勉地行使公
行使公司赋予的权利，以保证司赋予的权利，以保证公司的
公司的商业行为符合国家法商业行为符合国家法律、行政
律、行政法规以及国家各项经法规以及国家各项经济政策的
济政策的要求，商业活动不超要求，商业活动不超过营业执
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内容内容
条目式条目
过营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营（三）及时了解公司业务经营
管理状况；管理状况；
（四）应当对公司定期报告签（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会（五）应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨提供有关情况和资料，不得妨
碍其行使职权；碍其行使职权；
（六）关注、推进公司党的建（六）关注公司是否存在被关
设，并及时向党组织报告；联人或者潜在关联人占用资金
（七）法律、行政法规、部门等公司利益被侵占问题，如发
规章及公司《章程》规定的其现异常情况，及时向董事会报
他勤勉义务。告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计
报告，关注财务会计报告是否
存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理；对财务会计报告
有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会补充提供所需的资
料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，
督促公司依法依规履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社
会责任；
（九）关注、推进公司党的建
设，并及时向党组织报告；
（十）法律、行政法规、部门
规章及公司《章程》规定的其
他勤勉义务。
董事可以在任期届满前提出辞董事可以在任期届满前提出辞
职，董事辞职应当向董事会提职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。公司收到辞修第十四交书面辞职报告。公司收到辞
第十四条
职报告之日辞任生效，公司将订条职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。在 2 个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自除下列情形外，董事的辞职自
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内容内容
条目式条目
辞职报告送达董事会时生效：辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会（一）董事辞职将导致董事会
成员低于法定最低人数时；成员低于法定最低人数时；
（二）独立董事辞职将导致董（二）独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规董事所占比例不符合法律法规
或者公司《章程》的规定，或或者公司《章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人者独立董事中欠缺会计专业人
士。士。
出现前款规定情形的，辞职应出现前款规定情形的，辞职应
当在下任董事填补因其辞职产当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职生的空缺后方能生效。在辞职
生效之前，拟辞职董事仍应当生效之前，拟辞职董事仍应当
按照有关法律法规和公司《章按照有关法律法规和公司《章
程》的规定继续履行职责，但程》的规定继续履行职责，但
存在本规则第八条第一款规定存在本规则第八条第一款规定
情形的除外。情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职的，公司应当在
提出辞职之日起六十日内完成提出辞职之日起六十日内完成
补选，确保董事会及其专门委补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司员会构成符合法律法规和公司
《章程》的规定。《章程》的规定。
董事离职时，应当按照公司规
定完成各项工作移交，确保工
作的连续性和完整性。公司应
对离职董事是否存在未尽义
务、未履行承诺、是否涉嫌违
法违规等情形进行审查。
董事提出辞职或者任期届满，
董事提出辞职或者任期届满，
其对公司和股东负有的义务在
其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效
其辞职报告尚未生效或者生效
后的合理期间内，以及任期结
后的合理期间内，以及任期结修第十五
第十五条束后的合理期间内并不当然解
束后的合理期间内并不当然解订条
除，在两年内仍然有效。董事
除，其对公司商业秘密保密的
在任职期间因执行职务而应承
义务在其任职结束后仍然有
担的责任，不因离任而免除或
效，直至该秘密成为公开信息。
者终止。
董事失误责任的界定及追究：董事失误责任的界定及追究：
修第十六
第十六条（一）对公司资产流失承担相（一）对公司资产流失承担相
订条
应的责任；应的责任；
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内容内容
条目式条目
（二）对董事会重大投资决策（二）对董事会重大投资决策
失误造成的公司损失承担相应失误造成的公司损失承担相应
的责任；如证明参与决策的董的责任；如证明参与决策的董
事已经按商业判断原则行事，事已经按商业判断原则行事，
确实履行了诚信与勤勉义务确实履行了诚信与勤勉义务
的，可以免除责任；的，可以免除责任；
（三）董事执行公司职务时违（三）董事执行公司职务时违
反法律、行政法规和公司《章反法律、行政法规和公司《章
程》的规定，给公司造成损失程》的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；的，应当承担赔偿责任，董事
（四）董事应当对董事会的决会应当依法追究其法律责任；
议承担责任。董事会决议违反（四）董事应当对董事会的决
法律、法规或者公司《章程》，议承担责任。董事会决议违反
或对公司造成损失的，投赞成法律、法规或者公司《章程》，
票的董事对公司应承担赔偿责或对公司造成损失的，投赞成
任。如经证明在表决时曾表明票的董事对公司应承担赔偿责
异议并记载于会议记录且投反任。如经证明在表决时曾表明
对票的董事，可以免除责任。异议并记载于会议记录且投反
对在表决中投弃权票或未出席对票的董事，可以免除责任。
也未委托他人投反对票的董事对在表决中投弃权票或未出席
不得免除责任；也未委托他人投反对票的董事
（五）任职尚未结束的董事，不得免除责任；
对因其擅自离职给公司造成的（五）任职尚未结束的董事，
损失，应当承担赔偿责任。对因其擅自离职给公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
经公司股东会批准，公司可以经股东会批准，公司可以在董
为董事购买责任保险。董事因修第十七事任职期间为董事因执行公司
第十七条
违反法律、法规和公司《章程》订条职务承担的赔偿责任投保责任
规定而导致的责任除外。保险。
公司应与董事签订合同，明确
董事任职期间的义务、离职后
新第十九
的竞业禁止、保密等义务，以
增条
及违反义务时的追责追偿安排
等内容。
第三章董事会第三章董事会
董事会是公司的经营决策主董事会是公司的经营决策主
体，定战略、作决策、防风险，体，定战略、作决策、防风险，
第二十
第二十条行使下列职权：行使下列职权：
一条
…… ……
（九）决定聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司
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内容内容
条目式条目
总经理、董事会秘书及其他高总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总工副总经理、财务负责人、总工
程师、总经济师、总法律顾问程师、总经济师、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；聘任公司酬事项和奖惩事项；聘任公司
证券事务代表；…… 证券事务代表；决定公司内部
审计机构负责人；……
董事会的决策权董事会的决策权
（一）董事会对以下交易事项（一）董事会对以下交易事项
的决策权：的决策权：
…… ……
低于公司最近一期经审计净资业务的权限：决定低于公司最
产 15%的管理方面合同（含委托近一期经审计净资产 15%的委
第二十三修第二十
经营、受托经营等）的签订。托或者受托管理资产和业务。
条订四条
（二）需经股东会审议的重大（二）需经股东会审议的重大
交易事项，董事会要根据交易交易事项，董事会要根据交易
标的情况，聘请具有证券、期标的情况，聘请具有证券、期
货相关业务资格会计师事务所货相关业务资格会计师事务所
进行审计工作，或聘请具有证进行审计工作，或聘请具有证
券、期货相关业务资格资产评券、期货相关业务资格资产评
估事务所进行评估工作。估事务所进行评估工作。
设置董事会审计委员会，负责
设置董事会审计委员会，负责
审核公司财务信息及其披露、
审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和
监督及评估内外部审计工作和
内部控制。审计委员会行使《公
内部控制。审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第三十三司法》规定的监事会的职权。修第三十
董事会审计委员会由 5 名不在
条董事会审计委员会由 5 名外部订四条
公司担任高级管理人员的董事
董事组成，主任委员应当为会
组成，主任委员应当为会计专
计专业人士并由独立董事担
业人士并由独立董事担任，主
任，主持委员会日常工作，其
持委员会日常工作，其他成员
他成员由公司董事担任。
由公司董事担任。
董事会会议分为定期会议和临董事会会议分为定期会议和临
第三十九时会议，每年至少召开 4 次会修第四十时会议，其中定期会议每年不
条议，其中定期会议每年召开 2 订条少于 4 次（根据公司与交易所
次，在会议召开前 10 天将会议预约的定期报告时间，年度董
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条目式条目
通知及相关会议材料书面送达事会和一季度董事会可以合并
全体董事。临时会议根据需要召开），在会议召开前 10 天将
在会议召开前 10 天通知全体董会议通知及相关会议材料书面
事。送达全体董事。临时会议根据
需要在会议召开前 10 天通知全
体董事。
董事会设董事会秘书，由董事董事会设董事会秘书，由董事
长提名，经董事会聘任或者解长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书是公司高级管聘。董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责，理人员，对公司和董事会负责，
是公司与证券交易所之间的指是公司与证券交易所之间的指
定联络人。其主要职责是：定联络人。其主要职责是：
（一）负责公司股权管理事（一）负责公司信息披露事务，
务，负责保管公司股东名册、协调公司信息披露工作，组织
董事名册、控股股东及董事和制订公司信息披露事务管理制
高级管理人员持有本公司股份度并维护制度的有效执行，督
的资料，并负责披露公司董事促公司及相关信息披露义务人
和高级管理人员持股变动情遵守信息披露有关规定。
况；（二）负责组织和协调定期报
（二）促使董事会依法行使职告草案的编制工作，督促总经
权；在董事会拟作出的决议违理、财务负责人等高级管理人
反法律、法规、规章，深圳证员及公司相关部门按时提供定
第七十七券交易所其他规定或者公司修第七十期报告有关内容，按照规定汇
条《章程》时，应当提醒与会董订八条总形成定期报告草案；建议审
事；如果董事会坚持作出上述计委员会对定期报告中的财务
决议，董事会秘书应将有关董信息进行审核，建议董事长召
事个人的意见记载于会议记录集董事会审议定期报告并披
上，同时向深圳证券交易所报露；在职责范围内关注定期报
告。告的重大异常情形并及时开展
（三）参与董事会下属战略与核实，发现问题的，向董事会
投资委员会、审计委员会、提报告并提出整改建议。
名委员会、薪酬与考核委员会、（三）负责及时汇集公司应予
可持续发展（ESG）委员会的相披露的重大事件信息，向董事
关工作；会报告，并按照规定编制临时
（四）积极为独立董事履行职报告，组织临时报告的披露工
责提供协助，如介绍情况、提作。
供材料等。独立董事专门会议（四）负责办理公司信息披露
审查意见、提案及书面说明应暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
当公告的，董事会秘书应及时豁免披露信息的登记、保管和
向证券交易所办理公告事宜; 报送工作。
原《国电投绿色能源股份有限公司董事会修订后的《国电投绿色能源股份有限公司董事
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内容内容
条目式条目
（五）凡需提交董事会会议审（五）负责公司信息披露的保
议的议案，由董事会秘书负责密工作，组织制订公司内幕信
收集、整理后报请总经理或董息管理制度并维护公司内幕信
事长审核，以确定是否提交董息管理制度的有效执行，按照
事会会议审议。规定登记、保管和报送内幕信
（六）监管部门及交易所对公息知情人档案，在未公开重大
司的问询函，董事会秘书应组信息泄露时，及时向深交所报
织协调相关部门准备资料回答告并公告。
问题，初步审核后报公司领导（六）及时汇集属于董事会、
批准并回函；股东会职权范围的事项，向董
（七）负责公司信息披露事务，事会报告并提出召开会议的建
协调公司信息披露工作，组织议；组织筹备董事会会议和股
制定公司信息披露管理制度，东会会议，准备议案和相关材
督促公司及相关信息披露义务料并对其完整性进行把关，据
人遵守信息披露相关规定；实制作会议记录，草拟会议决
（八）负责公司投资者关系管议，保管会议决议、记录和其
理工作，协调公司与证券监管他材料；负责会议记录工作并
机构、股东及实际控制人、中签字，确保会议记录如实反映
介机构、媒体等之间的信息沟会议情况，确保会议召集、召
通；开和表决程序符合法律法规、
（九）组织筹备董事会会议和股票上市规则、深交所其他规
股东会会议，参加股东会、董定及公司章程的规定。
事会及高级管理人员相关会（七）发现公司的公司章程、
议，负责董事会会议记录工作组织机构设置和职权分配等不
并签字；符合法律法规、股票上市规则
（十）负责公司信息披露的保及深交所其他规定的，向董事
密工作，在未公开重大信息出会报告，并提出整改建议；发
现泄露时，及时公告；现财务信息、内部控制问题或
（十一）关注媒体报道并主动者违法违规线索的，及时向审
求证真实情况，督促董事会等计委员会报告。
有关主体及时回复深圳证券交（八）负责组织和协调公司投
易所所有问询；资者关系管理工作，增进投资
（十二）组织董事、高级管理者对公司的了解和认同；协调
人员进行证券法律法规、股票公司与股东及实际控制人、投
上市规则及深圳证券交易所相资者、董事、中介机构、媒体、
关规定的培训，协助前述人员证券监管机构等之间的信息沟
了解各自在信息披露中的权利通，确保联络渠道的畅通。
和义务；（九）关注有关公司的媒体报
（十三）督促董事、高级管理道、市场传闻，及时核实相关
人员遵守法律、法规、规章、情况，向董事会报告并提出澄
原《国电投绿色能源股份有限公司董事会修订后的《国电投绿色能源股份有限公司董事
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章节方章节
内容内容
条目式条目
规范性文件、股票上市规则、清等符合规定的处理建议，督
深圳证券交易所其他相关规定促董事会等有关主体及时回复
及公司章程，切实履行其所作深交所问询。
出的承诺；在知悉公司作出或（十）协助独立董事履行职责，
者可能作出违反有关规定的决确保独立董事与其他董事、高
议时，应当予以提醒并立即如级管理人员及其他相关人员之
实向深圳证券交易所报告；间的信息畅通，确保独立董事
（十四）负责股票及其衍生品能够获得足够的资源和必要的
种变动管理事务等；专业意见。
（十五）《公司法》《证券法》、（十一）组织董事、高级管理
中国证监会和深圳证券交易所人员及其他相关人员进行相关
要求履行的其他职责。法律法规、股票上市规则及深
交所其他规定要求的培训，协
助前述人员了解各自在信息披
露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理
人员及其他相关人员遵守法律
法规、股票上市规则、深交所
其他规定和公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即
如实向深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍
生品种变动的管理事务，管理
公司股东名册，每季度核实持
有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、董事、高级管理人
员等持有公司股票及其衍生品
种情况。
（十四）组织开展公司治理研
究，协助董事长拟订有关重大
方案、制订或者修订董事会运
行的规章制度；
（十五）组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务；
（十六）组织准备和递交需由
董事会出具的文件；
（十七）跟踪了解董事会决议
原《国电投绿色能源股份有限公司董事会修订后的《国电投绿色能源股份有限公司董事
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章节方章节
内容内容
条目式条目
执行情况，及时向董事长报告，
重要进展情况还应当向董事会
报告；
（十八）《公司法》《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所
和董事会要求履行或赋予的其
他职责。
董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书
第七十八删
分别做出时，则该兼任董事及
条除
董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第七十九董事会会议记录由董事会秘书修第七十董事会会议记录由董事会秘书
条保存 10 年以上。订九条保存，保存期限为永久保存。

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