董事会秘书工作制度
天邦食品股份有限公司
董事会秘书工作制度
二〇二六年八月
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了规范天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事会秘
书监管规则》及《天邦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，结合公司实际，特制定本制度。
第二章 聘任与解聘
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法
规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，
并获取相应的报酬。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定（以下统称“法律法规”），以及证券交易所业务规则、《公司
章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、
投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
公司设置了由董事会秘书负责管理的证券部为公司的信息披露事务部门。
第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和
工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从
业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证
书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二） 最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措
施；
（三） 最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等或者期限未届满；
（五） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
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公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第四条 董事会秘书由公司董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其
任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会的，
由独立董事专门会议履行上述职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞
职时，应说明理由。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第六条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职
务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即
召开会议将其解聘：
（一） 出现本制度第三条所列的不得担任公司董事会秘书的情形；
（二） 连续不能履行职责达到三个月以上；
（三） 履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的；
（四） 其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》、内部
管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息除外。
第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的
聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董
事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保
有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提
高履职能力。
第十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然
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免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券
交易所提交下列资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变
更后的资料。
第三章 职责和义务
第十二条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露有关规定。
（二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期
报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董
事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展
核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规
定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作。
（五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护
公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召
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开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确
保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。
（七） 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和深圳证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和
认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管
机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报
告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交
易所问询。
（十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十一） 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市
规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责。
（十二） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》，定期组织董事、高级管理人员进行培训；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，按
照相关规定定期核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四） 法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交
易、操纵证券市场等行为。
第十四条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董
事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举
一名董事召集。董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限
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提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效
力情形的，应当向董事会报告。
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出
席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二） 会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三） 每位董事的发言情况；
（四） 每一决议事项的表决方式和结果；
（五） 《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十五条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会
议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一） 公司需要召开年度股东会会议的；
（二） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会
议的；
（三） 审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四） 过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五） 其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议
通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会
秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集
临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记
录应当记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当记载的其他内容。
第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书
有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等
情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审
核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘
书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，根
据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常
履职行为。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重
大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董
事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会
报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当
及时向审计委员会报告。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报
告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨
碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或
者阻挠的证据。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
董事会秘书工作制度
的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严
重的，应当及时更换董事会秘书。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定有抵触的，应当依照等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
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