广东凌霄泵业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法
律、法规、规范性文件以及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、公
司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第四条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方
面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义
务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）具有大学专科以上学历，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5 年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上工作经验；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章制
度，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（五）公司认为董事会秘书应当具备的其他条件。
第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）有《公司章程》第九十八条情形之一的；
（二）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期
为截止日。
第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第三章 主要职责
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；
（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经
理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按
照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审
核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的
重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
深圳证券交易所的规定及公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规及
深圳证券交易所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳
证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券
交易所的规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。
第十条 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向
审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘
书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证
监会、深圳证券交易所报告。
第十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的责任和
义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。
第四章 聘任与解聘
第十四条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法
违规行为的信息除外。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条、第六条执行。
第十六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第五条、第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到 3 个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第十八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6 个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十九条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他代办理事项。
第五章 董事会秘书的履职评价与追责机制
第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十一条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将依
法追究董事会秘书责任：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披
露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十二条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违
法行为的，公司将解聘其董事会秘书职务，因其行为给公司造成损失的，公司还
将依法追究其责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本制度进行修订，董
事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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