北京中科润宇环保科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及适用的
监管规定，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会由董事会设立，是董事会下辖的专门委员会，向
董事会汇报工作。
薪酬与考核委员会履行职责，应遵守法律法规、《公司章程》及本规则的规
定。
薪酬与考核委员会开展具体业务工作时，由公司人事部门负责具体执行。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。设主任委
员（召集人）一名，由薪酬与考核委员会选举独立董事担任。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生，任期与董事任期相同，可以连任。
其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员
会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人
数。
第三章 职责权限
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级
管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员的薪酬方案应当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第七条 薪酬与考核委员会可根据需要聘请外部专家或中介机构为其提供专
业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的通知与召开
第八条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据工作需要和主任委员的
提议举行。
第 九 条 会议通知原则上应在会议召开的三天前发出，可以采用专人送达、
电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知。但 因 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开
会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，
不 受 上 述 通 知 期 限 的 限 制 ，会 议 主 持 人 或 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 。
第 十 条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员会成员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他方
式召开的，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，
也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，
出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会会议作出决议及形成的
意见，应以书面形式报公司董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会可要求董事会秘书及董事会办公室负责办理以
下日常事务：
（一）在每次薪酬与考核委员会会议召开前，向薪酬与考核委员会成员分发
会议日程和相关支持材料；
（二）在会议结束后，整理各与会委员的意见形成书面意见，并送交各出席
会议的委员签字；
（三）在会议结束后十四日内向董事会和薪酬与考核委员会的成员分发会议
记录；
（四）薪酬与考核委员会会务和日常联络等工作；
（五）保存薪酬与考核委员会履职过程中形成的相关资料并按公司要求归档。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，并对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 会议记录及相关文件由公司董事会办公室负责保存，并按公司要
求归档。保存期限不少于十年。
第五章 附 则
第十八条 本规则没有规定或与法律法规、
《公司章程》的规定不一致的，以
法律法规、《公司章程》规定的为准。
第十九条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十条 本规则由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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