北京中科润宇环保科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《北京中科润
宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所说
明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第八条规定的交易事项；
（十）审议批准第十条规定的关联交易事项；
（十一）审议批准第十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第十二条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第十三条自主会计政策变更；
（十四）审议批准第十四条变更会计估计；
（十五）审议批准第十五条募集资金用途使用行为；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准单笔金额超过 1,000 万元的对外捐赠事项；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监
管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律法规、监管部门及《公司章程》认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上。该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元的。
公司达到（三）或者（五）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等事项外，公司发生本规则第七条规定的同一类别且标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算确定审批权限。已按照规定履行董事
会、股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生第七条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方
向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审批标准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资理财履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预
计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
人民币，应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不得超过委托理财额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定
的全部出资额为标准确定审批权限。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标确
定审批权限。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务
指标作为计算标准确定审批权限。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适
用前款规定。
公司直接或者间接放弃控股公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并
报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准确定审
批权限。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标确
定审批权限。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变
动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额确定审批权限。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等
权利的，参照适用前三款规定。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。前述交易已按照规定履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行股东会审议程序。
第九条 本规则所称“关联交易”，指公司或者其控股公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的下列事项，包括：
（一）本规则第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算确定审批权限：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
前述交易已按照规定履行董事会、股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司向关联人委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，并按交易类型连
续十二个月内累计计算确定审批权限。已按照规定履行董事会、股东会审批程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司计算审议关联交易的相关金额，本条没有规定的，适用本规则第八条的规定。
第十一条 公司及其控股公司只对公司的控股公司提供担保，公司的担保事项应
当提交董事会审议。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
本条第（六）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东会审议。
第十二条 公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股公司，且该控股
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件的财务资助除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十三条 公司自主变更会计政策，会计政策变更的影响金额达到以下标准之一
的，须经股东会审议批准：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响
比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报
告进行追溯重述后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资
产、净利润为负值的取其绝对值。
第十四条 公司变更会计估计的，应当经董事会审议批准。会计估计变更的影响
金额达到以下标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变
更事项提交股东会审议批准：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影
响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的
财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数
据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第十五条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：
（一）改变募集资金用途；
（二）使用超募资金；
（三）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的；
（四）法律法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。
第三章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东。可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳
证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间，互联
网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束
当日下午 3:00。其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或者股东会通知中载明的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第三十条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十八条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权的过半数股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第六章 股东会的表决和决议
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司审议有关关联交易事项，
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知
情股东有权要求其说明情况并回避；
（二）召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东姓名或名称，
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法
规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不
得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。征集人应当依规披露
征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所必需的信息、征集
进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
议案的股东会决议公告前不转让所持股份。除法律法规另有规定外，公司及股东会召
集人不得对征集人设置条件。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时
征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高
级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决情况单独计票并披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会采取记名
方式投票表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为永久。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十八条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第七章 附 则
第五十九条 本规则没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以
法律法规、《公司章程》的规定为准。
第六十条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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