金发科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《金发科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息
披露规范。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关
交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及
其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关
联人侵占利益的情形。
第二章 关联人
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
第三章 关联关系
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人进行上述第十二项至第十六项的交易为日常关联
交易。
第四章 关联交易披露及决策程序
第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易（公司提供关联担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供关联担保除外）。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易（公司提供关联担保除外）应当按照规定披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行
审计或者评估。公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》等其
他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按前述规定履行审议程序
和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用披露标准或者股东会审议标准。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用披露标准或者股东会审议标准。公司出资额
达到股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其
他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、
第十条规定；
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条规定；
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度第九条、第十条规定。
第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用披露标准或者股东会审议标准。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用披露标准或者股东会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露
标准，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。
第二十条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定
履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行
公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承
诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护上市公司利益和中小股东合法权益。
第五章 附则
第二十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家
日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序
修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司应及
时修订本制度。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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