凤凰光学股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《凤凰光学股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员，具体包括以下
人员：
（一）董事会成员：包括独立董事和非独立董事。
（二）高级管理人员：指《公司章程》中载明的公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
第三条 基本原则
（一）激励与约束并重原则。薪酬水平与公司经营效益、个
人履职表现、风险责任相匹配，既充分调动管理者积极性，又强
化责任约束，防范短期行为。
（二）与公司长远发展相结合的原则。总体薪酬水平与公司
可持续发展相协调。
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（三）市场化适配原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收
入水平相比有竞争力；
（四）公平公正原则。根据岗位价值、职责权重、贡献程度
确定薪酬差距，体现责、权、利与工作目标相统一。
（五）合规性原则。严格遵循国家法律法规、监管规则及《公
司章程》要求，规范薪酬决策、核算、发放及信息披露流程，确
保薪酬管理合法合规。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核
委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司
高级管理人员的薪酬。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考
评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》
。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬的构成及确定
第七条 公司建立与发展战略、经营效益、人工成本投入产出效
率及人力市场水平等因素相适应的工资总额动态决定机制，实现
工资总额的预算管理、动态调整与有效管控。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴数额由公
司股东会审议决定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相
关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十条 不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不单
独发放薪酬或津贴。独立董事和不在公司担任具体职务的外部董
事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十一条 在公司担任除董事职务外的其他职务的非独立董事
（包括职工代表董事），依据其在公司所从事的具体岗位和担任
的职务领取相应的职工薪酬，不额外领取董事津贴。
第十二条 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪
酬、绩效薪酬、福利补贴及中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责
任、能力、市场薪资行情等因素综合确定，按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，结合公司
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经营业绩和个人年度绩效等指标最终核定。绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）公司高级管理人员根据有关法律法规和公司相关制度
领取其他公司员工福利等收入。
（四）公司可根据经营情况与市场变化制定超目标分享奖、
限制性股权激励、任期激励、企业年金计划等激励措施，具体方
案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
上述绩效薪酬和短中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动
薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人
才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十四条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放及调整
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部薪
酬发放有关规定执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议后
按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由
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公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十六条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开
展。
第十七条 公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董
事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适
用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排，具体由公司
年度薪酬方案确定。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬将根据发展战略、经
营效益情况、考核评价情况等进行调整，以提高其履职的积极性
和创造性。薪酬调整依据包括但不限于公司经营状况与盈利状况，
岗位、职责变动及履行岗位职责情况，同行业薪酬水平变化，通
胀水平等。
第五章 薪酬止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他激励性收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
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或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、
规范性文件及公司章程的有关规定相抵触时，按有关法律法规、
规范性文件及公司章程的有关规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日
起实施，修改时亦同。
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