太原重工股份有限公司
派出董事履职管理办法
一、总 则
第一条 为进一步规范太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，完善法人治理结构，切实保障公司作为法人股东的各项合
法权益，提高公司内部控制和经营管理水平，促进上市公司健康可持续发
展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制订本办
法。
第二条 本办法所称“派出董事”，是指公司按本办法规定程序向公
司全资子公司、控股子公司、参股子公司（以下简称“派驻单位”）委派
的董事（包含董事长、副董事长）。派出董事代表公司行使《公司法》《公
司章程》和本办法赋予的各项职责和权利，勤勉尽责，维护公司股东利益。
公司向境外公司派出的、承担董事职责或类似职能的人员，按照本办法执
行。
二、派出董事的任职资格
第三条 派出董事须具备下列任职条件：
（一）政治品行端正，遵纪守法、恪守公司章程，诚信勤勉、恪尽职
守，坚决执行公司战略部署与经营决策，自觉维护公司合法权益，具备良
好职业操守与责任担当；
（二）具备相关经济管理、法律、财务、技术等专业背景和专业能力；
（三）符合《公司法》及监管机构对董事任职资格规定，具备较强综
合分析、沟通研判能力，能够充分胜任履职工作；
（四）满足公司规定的其他任职条件。
三、派出董事任职和退出
第四条 派出董事由公司人力资源部提出建议人选，报公司党委常委
会审议通过后，由公司人力资源部通知本人，并向派驻单位出具公函，派
驻单位依据《公司法》及派驻单位《章程》有关规定，按照相关法定程序
办理。派出董事为省管干部的，按照省管干部兼职规定执行。
第五条 依据《公司法》《公司章程》的规定，公司选派派出董事时，
原则上应考虑任职的稳定性，保证其在派驻单位能够任满一个任期（任期
依据派驻单位《章程》有关规定执行）。
第六条 派出董事达到法定退休年龄，应当办理退出手续。
第七条 派出董事有下列情形之一的，应当予以解聘：
（一）因工作需要解聘；
（二）根据《推进领导干部能上能下规定》精神，认定为不适宜担任
现职；
（三）除因不可抗力等特殊情况以外，年度出席董事会次数少于会议
总数的 3/4 或未按照授权参加股东会的；
（四）重大事项未按照公司意见行使表决权；
（五）在自主决策事项中过度避险，不担当、不作为，消极行使表决
权，无充分理由多次投反对票或者弃权票；
（六）年度评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称
职；
（七）履职过程中在公司或者派驻单位有不诚信行为；
（八）本人申请辞职并被批准；
（九）因健康原因不适宜继续任职；
（十）涉及违纪违法、问责和责任追究应当退出；
（十一）其他不适宜继续履职的情形。
第八条 派出董事自愿请辞的，应当提出书面申请，未经批准，应当
继续履职；擅自离职的，视情节给予相应处理，造成严重后果的，依规从
严追责；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关，依法追究责任。
第九条 派出董事退出后，继续对所知悉的国家秘密和原派驻单位工
作秘密、商业秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和派驻单位的
规定执行。
四、派出董事的责任、权利和义务
第十条 派出董事的责任如下：
（一）派出董事对公司负责，须执行公司关于派驻单位的各项决议，
督促落实据此形成的股东会、董事会决议；
（二）认真学习《公司法》《公司章程》及相关管理制度、派驻单
位《章程》等法律法规、制度，谨慎、认真、勤勉行使派驻单位《章程》
赋予董事的各项权利；在行使职权过程中，以科学治理、规范运行、促进
发展为行为准则，坚决维护公司利益；
（三）督促派驻单位建立和完善内控体系和相关制度；
（四）维护公司投入派驻单位资产的安全和保值增值，督促派驻单
位足额支付公司应取得的年度分红和其他收益；
（五）派驻单位不能按期上报公司要求提供的财务报表等涉及公司
重大经营事项的材料时，派出董事有责任督促派驻单位经理层按期按要求
上报；
（六）派驻单位股东会、董事会结束后，及时将决议等会议资料交
公司证券部备案；
（七）及时了解派驻单位经营管理情况，派驻单位经营情况出现异
常时，须及时向公司报告；
（八）派出董事经公司授权作为股东代表的，应参加股东会并依据
公司意见或决定行使表决权；
（九）严禁超出公司授权范围行使职权、擅自作出决策，不得个人
私自决定重大经营管理事项，不得擅自变更、违背公司及派驻单位已形成
的正式决议；
（十）严禁利用派出董事职务便利，收受关联单位及相关人员不正
当利益，不得违规开展利益输送、关联交易，严禁侵占、损害公司及派驻
单位资产权益；
（十一）严禁未经公司批准，在派驻单位及关联企业违规兼职、违
规领取薪酬和各类福利待遇；
（十二）严禁借助派出董事身份和职权，违规安排人事及业务事项，
不得利用职务影响为本人、亲属及其他第三方谋取不正当利益；
（十三）派出董事违反法律法规及本办法相关规定，造成公司及派
驻单位利益损失的，均须依法承担相应责任；
（十四）法律法规及派驻单位《章程》规定的其他责任。
第十一条 派出董事权利如下：
（一）获取为履行职务所需的派驻单位经营分析报告、会计账簿、
财务报告及其他相关资料；
（二）按规定出席董事会，并有权对派驻单位董事会会议的文件和
材料提出补充、完善、更改的条件，有权提出缓开董事会会议和暂缓对所
议事项进行表决的建议；
（三）有权检查派驻单位董事会决议的执行情况，并要求所任职派
驻单位有关部门、人员予以配合；
（四）根据履行职责的需要，可以到所派驻单位调研、考察，向有
关人员了解情况；
（五）参加履职所需要的学习培训；
（六）法律法规及派驻单位《章程》赋予董事的其他职权。
第十二条 派出董事必须履行以下义务：
（一）诚信守法，忠实履职，认真履行《公司法》、公司及派驻单
位《章程》等规定义务，按照本办法相关规定及授权范围行使职权，积极
维护公司和派驻单位的合法权益；
（二）不得擅自披露公司及派驻单位秘密，不得利用内幕信息为自
己或他人谋取利益；
（三）不得自营或者协助他人经营与派驻单位相同的业务，不得从
事损害公司和派驻单位利益的活动，不得隐匿谎报派驻单位情况，不得利
用职务权利收受财物或者权力寻租谋取私利；
（四）按期向公司报告工作、参加相关会议，自觉接受公司、派驻
单位职工和社会的监督；
（五）法律法规及派驻单位《章程》规定的其他义务。
五、派出董事履职范围及程序
第十三条 派出董事应对派驻单位股东会、董事会及其他重大会议材
料进行认真研阅，做好充分参会准备工作，属于公司决策事项，出席会议
时应按照公司决定完整、明确地表达意见，属于派出董事独立决策事项，
应依规独立审慎发表专业意见。
第十四条 派驻单位有多名派出董事的，由派出董事中担任董事长（副
董事长）职务的人员担任召集人，负责组织派出董事开展相关问题的讨论、
调研、汇报及沟通协调；若派出董事无董事长（副董事长）任职的，由公
司从派出董事中指定一名召集人履行上述职责；派驻单位仅有一名派出董
事的，由该董事负责相关问题的研判、调研、汇报及沟通。
第十五条 公司派驻到控股子公司的派出董事，应主导策划派驻单位
董事会的召开，并做好与公司的衔接工作，为公司决策留出合理的时间。
提前依据《派出董事提报重大事项决策清单》（附件 1），就需上报的重
大事项上会议题与相关职能部门进行充分沟通，会议资料完备发出会议通
知的同时，向公司证券部报送《派出董事重大事项提报单》（附件 2）及
相关会议资料。
公司派驻到参股子公司的派出董事，收到派驻单位召开股东会、董
事会通知后，需在当日向公司证券部报送《派出董事重大事项提报单》
（附
件 2）及相关会议资料。
第十六条 公司董事会秘书组织审核《派出董事重大事项提报单》
（附
件 2）及相关会议资料，依据《公司章程》等规定，明确需要提请公司党
委常委会、董事会、总经理办公会审议或总经理审批的事项，并分类实施
决策，并判断是否属于应对外披露的信息。具体决策主体及决策流程依据
《派出董事提报重大事项决策清单》（附件 1）执行。
第十七条 重大事项决策权限及决策流程
（一）公司党委常委会审议决定事项：
管理人员事项。
（二）公司党委常委会前置研究，公司董事会审议决定事项：
要求的，同步需修改派驻单位《章程》；
司章程》董事会决策要求的，同步需修改派驻单位《章程》；
的；
上述涉及董事会审议决定 4、5、7、8 事项在提交党委常委会审议前
应先提交总经理办公会集体研究。
（三）公司总经理办公会审议决定事项：
会决策要求的，同步需修改派驻单位《章程》；
司章程》总经理办公会决策要求的，同步需修改派驻单位《章程》；
的；
的；
策要求的；
的；
的；
（四）公司相关职能部门审核，总经理审批事项：
责人等高级管理人员薪酬方案事项；
职工薪酬总额、员工招聘等事项。
（五）证券部牵头组织，相关职能部门审核事项：
（六）除上述十七条（一）（二）（三）（四）（五）列明需报请公
司决策重大事项外，派出董事认为属于重大事项需要请示的，由证券部组
织研究后，按流程分别提交各决策主体审议或审批。
第十八条 派驻单位股东会、董事会审议涉及本《办法》第十七条规
定的重大事项时，派出董事（股东代表）必须依据公司的意见或决定行使
表决权。
除本《办法》第十七条规定的重大事项外的派驻单位董事会决策事
项，派出董事应秉持依法合规、维护公司利益最大化原则，对派驻单位其
余事项行使表决权，独立做出决策。
第十九条 公司证券部负责汇总《派出董事重大事项提报单》（附件
决策意见汇总单》（附件 3），依据汇总的公司决策意见出具《派出董事
提报重大事项公司决策意见反馈单》（附件 4），并确保派出董事参会发
表意见前送达派出董事本人，派出董事应严格按照证券部反馈的公司决策
意见行使表决权。
第二十条 派驻单位股东会、董事会结束后，派出董事（股东代表）
应自行或督促派驻单位在 5 个工作日内将会议决议、纪要、会议资料等（签
字和盖章电子扫描版）交公司证券部备案，派驻单位按照本单位档案管理
规定对原件进行自行保管存档，随时备查。
第二十一条 派出董事获悉派驻单位经营出现如下异常情况，须第一
时间向公司证券部报告：
（一）派驻单位发生重大亏损或者遭受重大损失,占派驻单位最近一
期经审计净利润绝对值的比例在 10%以上；
（二）派驻单位发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,
占派驻单位最近一期经审计净资产的 10%以上；
（三）派驻单位可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任,占派
驻单位最近一期经审计净利润绝对值的比例在 10%以上；
（四）派驻单位决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）派驻单位重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不
抵债或者进入破产程序；
（六）派驻单位营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者报废等超
过派驻单位最近一期经审计总资产的 30%；
（七）派驻单位主要银行账户被冻结；
（八）派驻单位主要或者全部业务陷入停顿；
（九）派驻单位发生重大诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁金额超过派
驻单位最近一期经审计净资产的 10%；
（十）派驻单位发生重大生产安全或质量事故,对派驻单位当期损益
的影响占派驻单位最近一期经审计净利润绝对值的比例在 10%以上；
（十一）派驻单位生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生
重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大
变化）；
（十二）派驻单位或者其董事、高级管理人员涉嫌犯罪受到刑事处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十三）派出董事发现派驻单位经营行为有可能危及国有资产安全、
造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及董事认为应当立即
报告的其他紧急情况；
（十四）对派驻单位有重大影响的扰乱内部秩序事件、群体性事件、
自然灾害事件等特殊重大紧急事件或抢险救灾、社会公益、舆情安全等其
他特殊重大事项等情形。
第二十二条 涉及派驻单位的重大问题、专项问题，派出董事可分别
或联名向公司证券部提出专项调研工作请求，按照调研涉及内容由公司相
关职能部门协助开展调研工作。
六、派出董事考核评价
第二十三条 派出董事须在每个会计年度结束后的 2 个月内，向公司
人力资源部提交本人上一年度履职情况报告，报告中应如实反映派驻单位
上一年度经营情况、本人出席派出单位股东会、董事会情况、会议决议执
行情况、对派驻单位的关注事项及下一步发展建议等。
第二十四条 派出董事应当积极参加有关调研、培训和会议，在派驻
单位履职时间应当充分满足董事会工作需要，除因不可抗力等特殊情况
外，股东会应按照授权全部出席，每年出席董事会的次数不得少于会议总
数的 3/4。
第二十五条 公司人力资源部按年度对派出董事履职情况进行考核评
价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。坚持定性和定量相结合，
以定性评价为主，统筹运用多维度评价、个别谈话、分析研判等方法，考
核评价结果主要分为优秀、称职、基本称职、不称职。主要依据如下：
（一）派出董事年度履职情况报告；
（二）派驻单位年度经营目标考核情况；
（三）派出董事履职相关资料归档情况；
（四）其他与派出董事相关的工作内容和工作情况。
第二十六条 派出董事违反本《办法》规定，致使公司和派驻单位遭
受损失的，按照相关法律法规由公司追责问责。
七、附 则
第二十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等规定执行。
第二十八条 本办法自下发之日起执行。
附件：
附件 1： 派出董事提报重大事项决策清单
公司决策主体
序号 派出董事提报重大事项 党委 总经理 公司审核办理部门
董事会 总经理
常委会 办公会
按照派驻单位《章程》规定选举或更换派驻单位董事
事项
按照派驻单位《章程》规定选聘或更换派驻单位经理
层成员等高级管理人员事项
党委前
置研究
党委前
置研究
党委前 人力资源部、财务部审核，证券部配合提交董事会
置研究 审议
派驻单位增加或减少注册资本事项，达到《公司章程》 党委前
董事会决策要求的，同步需修改派驻单位《章程》 置研究
派驻单位合并、分立、解散、清算或变更公司形式事
党委前
置研究
改派驻单位《章程》
派驻单位关联交易事项，达到《公司章程》董事会决 党委前
策要求的 置研究
派驻单位对外投资事项，达到《公司章程》董事会决 党委前
策要求的 置研究
派驻单位重大资产处置等事项，达到《公司章程》董 党委前
事会决策要求的 置研究
公司决策主体
序号 派出董事提报重大事项 党委 总经理 公司审核办理部门
董事会 总经理
常委会 办公会
派驻单位发行债券事项，达到《公司章程》董事会决 党委前
策要求的 置研究
派驻单位对外捐赠事项，达到《公司章程》董事会决 党委前
策要求的 置研究
派驻单位增加或减少注册资本事项，达到《公司章程》
程》
派驻单位合并、分立、解散、清算或变更公司形式事
修改派驻单位《章程》
派驻单位关联交易事项，达到《公司章程》总经理办
公会决策要求的
派驻单位对外投资事项，达到《公司章程》总经理办
公会决策要求的
派驻单位重大资产处置等事项，达到《公司章程》总
经理办公会决策要求的
派驻单位发行债券事项，达到《公司章程》总经理办
公会决策要求的
派驻单位对外捐赠事项，达到《公司章程》总经理办
公会决策要求的
公司决策主体
序号 派出董事提报重大事项 党委 总经理 公司审核办理部门
董事会 总经理
常委会 办公会
其他不需要公司董事会决策的派驻单位修改《章程》
事项
派驻单位董事薪酬方案、派驻单位《章程》规定的经
理层、财务负责人等高级管理人员薪酬方案事项
按照省属企业“六定”规定条件的派驻单位管理机构
设置及调整、职工薪酬总额、员工招聘等事项
备注：1.未列入上述重大事项清单，但派出董事认为属于重大事项需要请示的，由证券部组织研究后，按流程分别提交各决策主体审议或审批。
附件 2：
派出董事重大事项提报单
太原重工股份有限公司证券部：
公司（派驻单位名称）将于 XX 年 XX 月 XX
日召开 会议（会议名称）， 同志（派出
董事名字）作为太原重工的派出董事（召集人）按照《太原重工
派出董事履职管理办法》规定，组织共同派出董事 对
拟上会议题认真讨论研究，拟同意 项，反对 项（具体见
料提报股东太原重工审议决策或审批。提报材料如下：
一、会议通知（需盖章）
二、派出董事重大事项提报单
召集人（签字）： 接收人（签字）：
提报日期： 接收日期：
附件 3：
派出董事提报重大事项公司审核决策意见汇总单
（ 公司 会议）
按照《太原重工派出董事履
职管理办法》）应该履行的 公司牵 最终决策意见
派出董事
序 决策流程 头审核
提报重大 备注
号 党委 总经 办理部
事项 董事 总经
常委 理办 门 赞成 反对
会 理
会 公会
…
备注：请在最终决策意见处画“√”
汇总人（签字）：
汇总时间：
附件 4：
派出董事提报重大事项公司决策意见反馈单
（ 公司 会议）
董事：
您提报的重大事项公司已形成明确的决策意见，现将公司正
式意见反馈于您，请遵照公司决策意见规范行使表决权，并抓好
落实。具体意见如下：
序 股东太原重工意见
派出董事提报重大事项 备注
号 赞成 反对
…
备注：请在股东太原重工意见处画“√”
太原重工证券部（盖章）
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