证券代码：920138 证券简称：杰理科技 公告编号：2026-042
珠海市杰理科技股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订原因
合格投资者公开发行普通股 3,300 万股，每股发行价格为人民币 18.86 元。本
次发行后，公司注册资本变更为 43,295.50 万元，股份总数变更为 43,295.50 万
股。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具容诚验字[2026]518Z0120 号《验资报告》。
鉴于公司上述注册资本、股份总数发生变化且公司类型拟变更为股份有限
公司（上市），为进一步完善公司治理机制，公司依据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票
上市规则》等相关规定，拟对《珠海市杰理科技股份有限公司章程（草案）
（北
京证券交易所上市后适用）》相关条款进行修订，修订完成后的公司章程名称
为《珠海市杰理科技股份有限公司章程》。
同时提请股东会授权董事会委派相关人员办理注册资本、公司类型变更登
记及章程备案等相关事宜，上述变更以市场监督管理部门最终登记备案的内容
为准。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
（一）修订条款对照
原规定 修订后
第一条 为维护珠海市杰理科技股份有限公 第一条 为维护珠海市杰理科技股份有限公
司（以下简称“公司”）
、股东、职工和债权 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交 （以下简称“《证券法》”）
、《上市公司章
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 程指引》及《北京证券交易所股票上市规
则》”）及《北京证券交易所上市公司持续 则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有
监管办法》和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2026 年 6 月 26 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，向不特定合格投资者公开 会”）同意注册，向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股【】股，于【】年【】月 发行人民币普通股 3,300 万股，于 2026 年 8
【】日在北京证券交易所（以下简称“北交 月 12 日在北京证券交易所（以下简称“北
所”）上市。 交所”）上市。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 43,295.50
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
代表公司执行公司事务的董事或者经理为 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
公司的法定代表人。 经理为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经 股东、董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：设计华夏之 第十四条 公司的经营宗旨：设计华夏之
“核”，成就中国之“芯”。 “核”，成就中国之“芯”。
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯 一般项目：集成电路设计；集成电路销售；
片设计及服务；集成电路芯片及产品制造； 集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
人工智能应用软件开发；人工智能硬件销 产品制造；人工智能应用软件开发；人工智
售；人工智能公共服务平台技术咨询服务； 能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨
软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、 询服务；软件开发；软件销售；技术服务、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
电子元器件零售；电子元器件批发；电子产 技术推广；电子元器件零售；电子元器件批
品销售；计算机系统服务；计算机软硬件及 发；电子产品销售；计算机系统服务；计算
辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系 机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服
统集成服务；企业管理；企业管理咨询；非 务；信息系统集成服务；企业管理；企业管
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目 理咨询；非居住房地产租赁。
（除依法须经批
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
公司的经营范围以市场监督管理部门核准 活动）
。
的内容为准。公司根据自身发展能力和业务 公司的经营范围以市场监督管理部门核准
需要，经市场监督管理部门核准可调整经营 的内容为准。公司根据自身发展能力和业务
范围。 需要，经市场监督管理部门核准可调整经营
范围。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
第十五条 同次发行的同种类股份，每股的 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 每股支付相同价额。
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为 第二十一条 公司的股份总数为 43,295.50
人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
母公司的股份提供任何资助，但公司实施员 司的股份提供财务资助，但公司实施员工持
工持股计划的除外。 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的 司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以 会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需； 需。
（七）法律、行政法规规定及有权政府部门
许可的其他情形。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的集中交易方式进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项的规定的情形收 款第（一）项、第（二）项的规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会 会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议。 议决议。
第二十七条 公司依照本章程第二十三条规 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第 者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已发 行 股 份 总 数 的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司 第三十条 公司控股股东、实际控制人及其
成立之日起一年内不得转让。公司控股股 亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接 股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有 上股份表决权的相关主体，持有或控制的本
但可实际支配 10%以上股份表决权的相关 公司向不特定合格投资者公开发行前的股
主体，持有或控制的本公司向不特定合格投 份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不
资者公开发行前的股份，自公开发行并上市 得转让或委托他人代为管理。
之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为 前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控
管理。 制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的 子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 成员。
子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
成员。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
时确定的任职期间每年转让的股份不得超 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产
转让其所持有的本公司股份。 计划、员工持股计划等参与战略配售取得的
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产 股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内
计划、员工持股计划等参与战略配售取得的 不得转让或委托他人代为管理。其他投资者
股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内 参与战略配售取得的股份，自公开发行上市
不得转让或委托他人代为管理。其他投资者 之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为
参与战略配售取得的股份，自公开发行上市 管理。
之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为 中国证监会及北交所等对公司股份转让有
管理。 其他限制性规定的，应从其规定。
中国证监会及北交所等对公司股份转让有
其他限制性规定的，应从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 审计委员会以外的董事、高级 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东有权书面请求审计委员会向 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益； 股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有 （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
的，应当对公司债务承担连带责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 权：
事，决定有关董事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （二）审议批准董事会的报告；
亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对发行公司债券作出决议； 议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （五）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （七）修改本章程；
的会计师事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）审议批准本章程第四十三条规定的担 的会计师事务所作出决议；
保事项； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担
（十）审议批准本章程第四十四条规定的交 保事项；
易事项； （十）审议批准本章程第五十条规定的交易
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； 的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
第四十七条 公司召开股东会的地点为公司 第五十三条 公司召开股东会的地点为公司
住所地，或为会议通知中明确记载的会议地 住所地，或为会议通知中明确记载的会议地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。 开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东会提供便利。
东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十条 审计委员会向董事会提议召开临 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
员会的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 员会的同意。
提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
事会不能履行或者不履行召集股东会会议 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 审计委员会或股东决定自行召 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向北交所提交有关
有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十五条规定的提案，股东会不得进行表决并 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由， 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
易日公告并说明原因；延期召开的，应当在 少 2 个交易日公告并说明原因。
公告中说明延期后的召开日期。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人或非法人机构的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的 1 名董事主持。 的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主 员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员
持。 主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东 东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
会批准。 定，股东会批准。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
人应向公司所在地中国证监会派出机构及 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
证券交易所报告。 构及北交所报告。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在 1 年内依法消 特殊原因持有股份的，应当在 1 年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不 除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股 得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十四条 非独立董事候选人可以由公司 第九十条 独立董事候选人可以由公司董事
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
股东会选举两名以上的董事时应当采取累 独立董事候选人可以由公司董事会、单独或
积投票制。累积投票制，是指公司股东会在 者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
选举董事时，股东所持的每一有效表决权股 提出，并经股东会选举决定；股东会选举董
份拥有与该次股东会应选董事总人数相等 事，下列情形应当采用累积投票制：
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持 （一）选举两名以上独立董事；
有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
集中使用，即股东可以用所有的投票权集中 股份比例在 30%及以上的，选举两名及以
投票选举 1 位候选董事，也可以将投票权分 上非独立董事。
散行使、投票给数位候选董事，最后按得票 累积投票制，是指公司股东会在选举董事
的多少决定当选董事，累积投票制度具体实 时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与
施办法按《累积投票实施细则》执行。 该次股东会应选董事总人数相等的投票权，
股东拥有的投票权等于该股东持有股份数
与应选董事总人数的乘积，并可以集中使
用，即股东可以用所有的投票权集中投票选
举 1 位候选董事，也可以将投票权分散行
使、投票给数位候选董事，最后按得票的多
少决定当选董事，累积投票制度具体实施办
法按《累积投票实施细则》执行。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
转让系统有限责任公司认定其不适合担任 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
他个人名义开立账户存储； 公司负有下列忠实义务：
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 他个人名义开立账户存储；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 收入；
者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 者进行交易；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
能利用该商业机会的除外； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
本公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 己有；
规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 理者通常应有的合理注意：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 规定的其他勤勉义务。
董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告， 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
本章程规定，履行董事职务。除前款所列情 规定，履行董事职务。
形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
任合同未作规定的，应当根据公平的原则决 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其
及与公司的关系在何种情况和条件下结束 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
而定。 信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘
任合同未作规定的，应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，
中独立董事 3 名，设董事长 1 名，职工代表 其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，职工代
董事 1 名。 表董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩等事项；根据总经理的提名，聘任或 和奖惩等事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，并决 董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定，其中审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资进行研究并提出建议。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备 （一）根据法律法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则； 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他 北交所业务规则和本章程规定的其他条件。
条件。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
（一）应当披露的关联交易； 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
案； 议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作 项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
出的决策及采取的措施； 应当经独立董事专门会议审议。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
本章程规定的其他事项。 公司其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
立董事专门会议事先认可。 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 以自行召集并推举一名代表主持。
议。本章程第一百三十五条第一款第（一） 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项， 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
应当经独立董事专门会议审议。 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
公司其他事项。 和支持。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定， 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，
不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。 不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。
第一百四十四条 公司副总经理协助总经理 第一百五十三条 公司副总经理协助总经理
工作，并遵守总经理工作细则的规定。 工作，并遵守总经理工作细则的规定。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理 会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜。
公司制定《信息披露管理制度》，对公司信 公司制定《信息披露管理制度》，对公司信息
息披露具体事项进行管理。公司制定《投资 披露具体事项进行管理。公司制定《投资者
者关系管理制度》，对投资者关系管理具体 关系管理制度》，对投资者关系管理具体事
事项进行管理。董事会制定《董事会秘书工 项进行管理。董事会制定《董事会秘书工作
作制度》，规定董事会秘书的任职资格、职 制度》，规定董事会秘书的任职资格、职责
责等。 等。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 北交所报送并披露年度报告，在每一会计年
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告报告按照有关法 报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 上述年度报告、中期报告报告按照有关法
规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及北交所的规定
进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计账簿 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但全体 润，按照股东持有的股份比例分配，但全体
股东同意不按持股比例分配的情形除外。 股东同意不按持股比例分配的情形除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
可以按照规定使用资本公积金。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十一条 公司利润分配政策： 第一百六十条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 发展。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可采取现金、股 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、股
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
行利润分配。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
（三）现金分红条件及比例： 行利润分配。当公司最近一年审计报告为非
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条 无保留意见或带与持续经营相关的重大不
件，在不满足以下条件的情况下，公司可根 确定性段落的无保留意见或资产负债率高
据实际情况确定是否进行现金分配： 于一定具体比例或经营性现金流低于一定
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） （三）现金分红条件及比例：公司拟实施现
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 金分红时应同时满足以下条件，在不满足以
影响公司后续持续经营； 下条件的情况下，公司可根据实际情况确定
标准无保留意见的审计报告； 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
动形成的资本公积和未分配利润不得用于 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
现金分红。 响公司后续持续经营；
出等事项（募集资金项目除外）
。 标准无保留意见的审计报告；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 3．非经常性损益形成的利润、公允价值变动
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 形成的资本公积和未分配利润不得用于现
买设备的累计支出达到或者超过公司最近 金分红；
一期经审计总资产的 30%，或公司未来十二 4．公司不存在重大投资计划或重大现金支
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 出等事项（募集资金项目除外）
。
计支出达到或超过公司最近一期经审计净 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
资产的 50%，且超过 10,000 万元。 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
公司利润分配不得超过累计可分配利润的 买设备的累计支出达到或者超过公司最近
范围，如无重大资金支出安排，公司每年现 一期经审计总资产的 30%，或公司未来十二
金分配的利润不低于当年可实现的可分配 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净
计分配的利润原则上应不少于该三年实现 资产的 50%，且超过 10,000 万元。
的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 范围，如无重大资金支出安排，公司每年现
和未来资金使用计划提出预案。 金分配的利润不低于当年可实现的可分配
（四）差异化现金分红政策 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累
现金分红比例应当综合考虑所处行业特点、 计分配的利润原则上应不少于该三年实现
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 和未来资金使用计划提出预案。
化的现金分红政策： （四）差异化现金分红政策
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 化的现金分红政策：
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，也可按照前项规定处理。 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
票股利分配预案。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（五）利润分配的决策程序及实施机制 出安排的，也可按照前项规定处理。
业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
金需求等因素，拟定利润分配预案并审议； 满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红 票股利分配预案。
提案，直接提交董事会审议。 （五）利润分配的决策程序及实施机制
后，董事会应将利润分配预案提交股东会审 业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资
议。 金需求等因素，拟定利润分配预案并审议；
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交 提案，直接提交董事会审议；
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 2.经董事会审议，并经独立董事发表意见
答复中小股东的问题。 后，董事会应将利润分配预案提交股东会审
现金分配方案、股东分红回报规划相关事 3.股东会审议利润分配方案前，应当通过多
项，须经全体董事过半数通过，并且独立董 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交
事应发表明确意见。董事会通过该等决议 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
后，应交由公司股东会审议，并经出席股东 答复中小股东的问题；
会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司董事会审议与利润分配方案尤其是
公司董事会须在股东会召开后两个月内完 项，须经全体董事过半数通过，并且独立董
成股利（或股份）的派发事项。 事应发表明确意见。董事会通过该等决议
（六）利润分配的信息披露 后，应交由公司股东会审议，并经出席股东
公司应严格按照有关规定和格式指引在公 会的股东所持表决权的二分之一以上通过；
司年度报告、半年度报告中详细披露利润分 5.公司股东会对利润分配方案作出决议后，
配方案和现金分红政策的执行情况，说明是 公司董事会须在股东会召开后两个月内完
否符合《公司章程》的规定或者股东会决议 成股利（或股份）的派发事项。
的要求；分红标准和比例是否明确和清晰； （六）利润分配的信息披露
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事 公司应严格按照有关规定和格式指引在公
是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股 司年度报告、半年度报告中详细披露利润分
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 配方案和现金分红政策的执行情况，说明是
股东的合法权益是否得到充分维护等。对利 否符合《公司章程》的规定或者股东会决议
润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
详细说明调整或变更的条件及程序是否合 相关的决策程序和机制是否完备；独立董事
规及透明。 是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对利
润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应
详细说明调整或变更的条件及程序是否合
规及透明。
第一百五十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 追究等。
经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司减资后的注册资本将 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
不低于法定的最低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，经持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
系统予以公示。
第一百七十四条 公司有本章程第一百七十 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 公司因本章程第一百七十 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 日起 15 日内成立清算组，开始清算。
逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
记，公告公司终止。 登记。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算义
守，依法履行清算义务。 务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 责任。
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十三条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改
应当修改本章程： 章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第一百八十七条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东会的决议产生重大影 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 自然人、法人或者其他组织。
组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
关联关系。
第一百八十八条 董事会可依照章程的规 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，
定，制订本章程细则。章程细则不得与本章 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
程的规定相抵触。 相抵触。
第一百九十三条 本章程由股东会审议通 第二百一十条 本章程由股东会审议通过后
过，自公司向不特定合格投资者公开发行股 生效实施。
票并在北京证券交易所上市之日起生效实
施。
（二）新增条款内容
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第一款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《珠海市杰理科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
（二）
《珠海市杰理科技股份有限公司章程（草案）
（北京证券交易所上市
后适用）》
（三）《珠海市杰理科技股份有限公司章程》
珠海市杰理科技股份有限公司
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