证券代码：300901 证券简称：中胤时尚 公告编号：2026-046
浙江中胤时尚股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
时尚”）拟以现金购买成都启明芯华企业管理中心（有限合伙）（以下简称“启
明芯华”）、成都启明鑫源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“启明鑫源”）、
香港凯鼎创业投资有限公司（以下简称“香港凯鼎”）、成都高新愿景电子信息
科技服务有限公司（以下简称“高新愿景”）（以西南联合产权交易所公开挂牌
交易的方式）、义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“华芯远景”）、
深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉嘉泰”，启明芯
华、启明鑫源、香港凯鼎、高新愿景、华芯远景、红杉嘉泰等合称“交易对手方”）
持有的英诺达（成都）电子科技有限公司（以下简称“英诺达”或“标的公司”）
不超过 33.6509%（含本数）股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民
币 24,908.31 万元。
有英诺达不超过 40.0339%股权（含本数），不纳入公司合并范围，不会导致公
司合并报表发生变化。
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
《关于对外投资购买股权的议案》。本次交易尚需获得公司股东会审议通过。
户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，可能存在交易被暂停、
中止或取消的风险，提请投资者特别关注本公告披露的本次交易的相关风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司积极发展新质生产力，拓展产业布局，打造第二增长曲线。为进一步加
强与英诺达的业务合作，公司拟采用支付现金的方式购买交易对手方持有的英诺
达 33.6509%股权。本次交易前，公司持有英诺达 6.3830%股权；本次交易完成
后，公司持有英诺达 40.0339%股权，英诺达不会纳入公司合并范围，不会导致
公司合并报表发生变化。
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于 2026 年 8 月 7 日
出具的《浙江中胤时尚股份有限公司拟购买股权涉及的英诺达（成都）电子科技
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2026）828 号）
（以下简称《评估报告》）作为参考依据，经交易双方协商确认，公司本次拟购
买的英诺达 33.6509%股权交易总价为 24,908.31 万元。同时，结合交易对手方历
史投资成本，经交易对手方内部协商一致，本次交易采取差异化定价方式，具体
如下：
单位：万元
本次交易现金对 对应英诺达 100%
交易对方 转让出资额 转让股权比例
价 股权价值
启明芯华 125.00 2.1990% 1,319.38 60,000.00
启明鑫源 31.50 0.5541% 415.61 75,000.00
香港凯鼎 83.40 1.4672% 1,100.37 75,000.00
高新愿景 375.00 6.5969% 4,947.69 75,000.00
华芯远景 735.48 12.9383% 9,703.73 75,000.00
红杉嘉泰 562.50 9.8954% 7,421.53 75,000.00
合计 1,912.88 33.6509% 24,908.31
其中高新愿景所持有的目标公司股权以产权交易所公开挂牌的方式进行交易。明细数据
与合计数据有尾差系四舍五入所致， 最终将以工商登记部门的核准结果为准。
（二）交易审议程序
本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过，且已经公
司 2026 年第五次临时董事会审议通过，本次交易尚需提交公司股东会审议。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成公司重大资产重
组。
二、交易对方的基本情况
（一）成都启明芯华企业管理中心（有限合伙）
企业名称 成都启明芯华企业管理中心（有限合伙）
企业性质 合伙企业/境内企业
成立日期 2021-01-07
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和乐二街 171 号 B6 栋 2
注册地址
单元 8 层 820 号
注册资本 人民币 10 万元
执行事务合伙人 南京启明芯源管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91510100MA68HYMC97
一般项目：企业管理；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；
会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
南京启明芯源管理咨询有限公司 33.333%、程舒 31.372%、程扬
主要股东
是否为失信被执行人 否
截至本公告披露日，成都启明芯华企业管理中心（有限合伙）与公司之间在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其它关系，经查询，成都启明芯华企业管理中心（有限合伙）不
属于失信被执行人。
（二）成都启明鑫源企业管理中心（有限合伙）
企业名称 成都启明鑫源企业管理中心（有限合伙）
企业性质 合伙企业
成立日期 2021-01-13
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和乐二街 171 号 B6 栋 2
注册地址
单元 8 层 818 号
注册资本 人民币 10 万元
执行事务合伙人 南京启明芯源管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91510100MA68D8AW3Q
一般项目：企业管理；咨询策划服务；市场营销策划；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 南京启明芯源管理咨询有限公司 98.73%、其他股东 1.27%
是否为失信被执行人 否
截至本公告披露日，成都启明鑫源企业管理中心（有限合伙）与公司之间在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其它关系，经查询，成都启明鑫源企业管理中心（有限合伙）不
属于失信被执行人。
（三）香港凯鼎创业投资有限公司
企业名称 香港凯鼎创业投资有限公司
企业性质 境外企业
成立日期 2021-1-20
SUITE 603,6/F LAWS COMM PLAZA 788 CHEUNG SHA WAN RD KL HONG
注册地址
KONG
注册资本 港币 1 元
法定代表人 卢群茹
统一社会信用
代码
经营范围 Holding Company（通过持有其他公司的股权来实现控制和管理）
主要股东 Qcloud Investment Holding100%
是否为失信被
否
执行人
截至本公告披露日，香港凯鼎创业投资有限公司与公司之间在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其它关系，经查询，香港凯鼎创业投资有限公司不属于失信被执行人。
（四）成都高新愿景电子信息科技服务有限公司
企业名称 成都高新愿景电子信息科技服务有限公司
企业性质 国有全资企业
成立日期 2019-06-18
注册地址 成都高新区天映路 11 号 3 栋 1 层 123 号
注册资本 人民币 214103 万
法定代表人 魏靖
统一社会信用代码 91510100MA6BJ44U37
一般项目：园区管理服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住
房租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设
备销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；供应链管理服务；
建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销
售；金属结构销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；
货物进出口；技术进出口；物业管理；企业管理咨询；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中
介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；光电子器件制造【分支机构经营】；电子元器件制造
【分支机构经营】；电子真空器件制造【分支机构经营】；显示
器件制造【分支机构经营】；其他电子器件制造【分支机构经营】；
电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建
设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
主要股东 成都高投电子信息产业集团有限公司 100%
是否为失信被执行人 否
截至本公告披露日，成都高新愿景电子信息科技服务有限公司与公司之间在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其它关系，经查询，成都高新愿景电子信息科技服务有限公司不
属于失信被执行人。
（五）义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
企业名称 义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
企业性质 合伙企业
成立日期 2020-04-17
注册地址 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
注册资本 人民币 139,747.4747 万
执行事务合伙人 青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330782MA2HRYGU3N
一般项目：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务。(除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
义乌市义控股权投资有限公司 8.5869%；上海科创中心一期股权
主要股东
投资基金合伙企业（有限合伙）7.8713%
是否为失信被执行人 否
截至本公告披露日，义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）与公司之间在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其它关系，经查询，义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）不
属于失信被执行人。
（六）深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
成立日期 2016-03-03
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中
注册地址
心（一期）8 号楼 708B4
注册资本 人民币 140100 万
执行事务合伙人 深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030036024085XD
股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从
经营范围
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）。
深圳红杉悦辰投资合伙企业（有限合伙）99.93%、深圳红杉安泰
主要股东
股权投资合伙企业（有限合伙）0.07%
是否为失信被执行人 否
截至本公告披露日，深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之
间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其它关系，经查询，深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限
合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的公司为英诺达，其基本情况如下：
企业名称 英诺达（成都）电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2020 年 12 月 14 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和乐二街 171 号 B6 栋 2
注册地址
单元 18 层
注册资本 5684.4739 万元
法定代表人 WANG QI
统一社会信用代码 91510100MA6AYEHC7G
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路销售；电子产品销售；网络技术服务；
信息系统集成服务；软件开发；软件销售；通讯设备销售；货物
经营范围
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施
的除外）
是否为失信被执行人 否
（二）本次交易前后股权结构
截至本公告日，英诺达的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,684.47 100.00%
本次交易完成后，英诺达的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,684.47 100.00%
成都启明鑫源企业管理中心（有限合伙）、成都启明鑫动企业管理中心（有
限合伙）、香港凯鼎创业投资有限公司实际控制人为卢群茹，QCLOUD 投资控
股有限责任公司实际控制人为王琦，卢群茹和王琦为夫妻关系，因此，上述受王
琦直接或间接控制的公司持有英诺达股份比例合计为 53.66%。
从股权结构层面，英诺达实控人王琦直接或间接控制的公司持有英诺达的股
份比例为 53.66%，为英诺达第一大股东，对公司具有控制能力。
从董事会及经营决策层面，本次投资完成后，英诺达董事会设 7 名董事，中
胤时尚委派 2 名，占董事会席位不足二分之一；根据《股东协议》，中胤时尚对
英诺达董事会审议的重大事项有否决权。因此，中胤时尚对重大事项享有否决权，
但无法主导英诺达董事会的决策及日常经营管理活动，不对英诺达形成控制。
根据相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。公司
未对英诺达的日常经营管理和决策形成控制，因此未将其纳入合并财务报表范围。
本次交易后，英诺达公司董事会由 7 名董事组成，其中 2 名董事由中胤时尚
委派，1 名董事由红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“红杉宽带”）委派，剩余 4 名董事由创始人委派。董事会设置原因如下：
（1）王琦、卢群茹夫妇合计控制英诺达表决权比例超过 50%
王琦先生、卢群茹女士系夫妻关系，王琦、卢群茹夫妇通过 QCLOUD 投资
控股有限责任公司、成都启明鑫源企业管理中心（有限合伙）、成都启明鑫动企
业管理中心（有限合伙）、香港凯鼎创业投资有限公司合计控制英诺达 53.66%
的表决权，因此占董事会多数席位。
（2）王琦先生在 EDA 业务领域积累深厚
王琦先生，拥有美国亚利桑那大学的计算机工程博士学位，在 EDA 业务领
域有超过 20 年的研发和高层管理经验，具有深厚的技术、经验和渠道积累。由
王琦先生主导英诺达的日常经营事务，具有必要性和合理性。
（3）中胤时尚通过协议安排在重大事项方面具有决策权
根据英诺达《股东决议》约定，重大事项的履行须经过半数投资人董事同意
通过并作出决议，具体详见本公告第五条第（二）点“《股东协议》主要内容”。
英诺达投资人董事共计 3 名，其中中胤时尚委派 2 名，红杉宽带委派 1 名，中胤
时尚对重大事项具有决策权。
（三）主营业务
英诺达聚焦算力时代数字芯片低功耗设计及芯片验证需求，打造解决高端数
字芯片功耗问题的电子设计自动化解决方案，配合高性能硬件仿真加速云平台，
能够从芯片设计源头确保芯片功能及首次流片成功率，并有效降低芯片功耗。标
的公司目前拥有 60 余项发明专利以及 10 余项软件著作权，是国家级专精特新
“小
巨人”企业，并连续三年入选中国 IC 设计 EDA 公司十强榜单。标的公司的产品
和解决方案已广泛应用于通信、人工智能、图像处理器、自动驾驶等大型数字芯
片设计领域，累计服务全国 70 余家集成电路设计企业。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2026 年 6 月末/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月末/2025 年度
资产总额 18,770.96 20,593.41
应收账款 1,365.30 539.81
负债总额 11,291.05 13,737.79
归属于母公司所有者权益合计 7,479.91 6,855.62
营业收入 6,525.41 10,007.63
营业利润 90.45 -2,786.82
净利润 90.09 -2,788.50
经营活动产生的现金流量净额 700.19 1,993.13
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
的审计报告（众环审字（2026）0300614 号）
（五）其他事项
标的公司股权权属清晰，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在其他查封、冻结等司法措施，不存在其他设定抵押、质押或其他第三人权利
的情形。
经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执
行人。
标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、所涉交易的定价政策及定价依据
（一）评估结论
公司聘请坤元评估以 2026 年 6 月 30 日为基准日，采用市场法和资产基础法
对标的公司股东全部权益价值进行了评估，经综合分析，选用市场法的评估结果
作为本次资产评估的评估结果，并出具了“坤元评报（2026）828 号”《评估报
告》。
上述估值报告市场法评估结果为：截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，标的
公司净资产账面价值 7,479.91 万元，采用市场法评估其股东全部权益价值为
以评估结果为基础，结合交易对手方历史投资成本，经交易双方协商一致，
本次公司受让英诺达 33.65%股权交易价格为 24,908.31 万元，由此测算标的公司
总体价值为 74,021 万元，相比账面净资产的溢价率为 889.61%。
目标公司评估增值率较高的原因如下：
（1）行业前景较好
EDA 作为集成电路产业的“工业母机”，是芯片设计不可或缺的基础工具。
截至2025 年，国产EDA工具国产化率约18%，与Synopsys、Cadence、Siemens EDA
等公司在中国合计约80%的份额相比，存在巨大的国产替代空间。
在EDA细分领域中，低功耗设计及静态验证工具直接关系到芯片功能、能效
和可靠性，随着AI芯片、数据中心等功能日益复杂以及对功耗要求日益严苛，低
功耗验证和静态验证需求持续增长。此外，硬件仿真加速云平台通过按需付费模
式，大幅降低了中小芯片设计企业的验证成本与固定资产投资门槛，服务模式创
新为行业发展带来了新增量。
（2）竞争优势较强
英诺达是一家以自有核心技术研发EDA工具的科技企业，构建了“硬件验证
云平台+自研EDA 软件+IC 设计服务”三位一体的业务体系。公司具有多项自
主知识产权，内容涉及低功耗设计检查、全流程功耗分析及优化、跨时钟域检查、
可测试性设计分析等EDA 核心技术方向，拥有60余项发明专利以及10余项软件
著作权。
公司已服务超过70家芯片设计企业，客户覆盖GPU、AI芯片、通信、汽车电
子等多个应用领域，并与部分头部客户建立了长期稳定的合作关系。公司已获得
国家高新技术企业、工信部专精特新“小巨人”企业等多项资质，并连续三年入
选中国IC设计EDA公司十强榜单。
（3）账面资产不能全面反映其真实价值
英诺达成都公司的核心价值除了固定资产和营运资金等有形资源之外，还应
包含企业所拥有的管理经验、知识产权、业务网络、人才技术团队、技术等重要
的无形资源的贡献，未来能给公司带来较大的收益。在采用市场法评估时，评估
结果包含了这部分无形资产的价值。
（二）评估定价的合理性
EDA 行业呈现快速发展的趋势，截至 2026 年 8 月 24 日收盘，EDA 行业上
市公司的市销率水平如下：
公司名称 收盘市值（亿元） 2025 年度营业收入（万元） 市销率
华大九天 499.94 132,497.66 37.73
概伦电子 208.12 48,367.06 43.03
广立微 146.25 73,497.73 19.90
如上表所示，同行业可比公司的市销率水平较高，EDA 行业的估值水平整
体处于较高水平。
从业务和交易相似性的角度，选取近几年 EDA 设计软件或 IP 授权的收购案
例作为本次交易的可比交易案例，其交易作价情况如下：
上市公司
收购/出售 交易股 100%股权作
公司简 标的主营业务 评估基准日
股票代码 标的 权比例 价（万元）
称
硅光芯片设计成套软件以及 PDK
广立微 301095.SZ Luceda 100% 4,000 万欧元 2025.7.31
开发、设计流程优化与专业培训
概伦电 集成电路产品所需的半导体 IP 设
子 计、授权及相关服务
上述标的企业交易上一年或过去 12 个月营业收入及对应的市销率情况如下：
标的公司 市销率
（万元） 业收入（万元）
Luceda 4,000 万欧元 419.69 万欧元 9.53
锐成芯微 190,000.00 25,878.48 7.34
平均值 8.44
英诺达 74,021.72 10,007.63 7.40
注：本次交易中，英诺达 33.65%股权合计作价 24,908.31 万元，由此测算英诺达 100%
股权的交易对价为 74,021.72 万元。
如上表所示，本次交易标的公司的市销率为7.40倍，低于同行业可比交易的
平均市销率水平，与同行业可比交易标的估值不存在重大差异。
综上所述，结合行业发展现状，同行业上市公司估值情况、同行业可比交易
案例情况以及标的公司经营状况，本次交易估值具有合理性，与行业水平不存在
重大差异。
（三）定价依据
经评估，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，英诺达股东全部权益评估值为
号”《评估报告》中对标的公司股东全部权益评估值作为定价基础，经交易双方
协商一致，确定最终交易价格为 24,908.31 万元。同时，结合交易对手方历史投
资成本，本次交易采取差异化定价方式，具体如下：
单位：万元
本次交易现金对 对应英诺达 100%
交易对方 转让出资额 转让股权比例
价 股权价值
启明芯华 125.00 2.1990% 1,319.38 60,000.00
启明鑫源 31.50 0.5541% 415.61 75,000.00
香港凯鼎 83.40 1.4672% 1,100.37 75,000.00
高新愿景 375.00 6.5969% 4,947.69 75,000.00
本次交易现金对 对应英诺达 100%
交易对方 转让出资额 转让股权比例
价 股权价值
华芯远景 735.48 12.9383% 9,703.73 75,000.00
红杉嘉泰 562.50 9.8954% 7,421.53 75,000.00
合计 1,912.88 33.6509% 24,908.31
其中高新愿景所持有的目标公司股权以产权交易所公开挂牌的方式进行交易。明细数据
与合计数据有尾差系四舍五入所致， 最终将以工商登记部门的核准结果为准。
五、交易协议的主要内容
对于国资转让方高新愿景拟转让标的公司 6.5969%的股权，将通过产权交易
所公开挂牌方式进行转让。公司拟参与公开摘牌竞买；若公司最终竞得相关股权，
将依照国有资产转让相关规定及产权交易所的要求签署产权交易合同，具体内容
将以届时签署的合同为准。
本次交易所涉及的《股权转让协议》及《股东协议》公司目前尚未签署，协
议的主要内容如下所示，具体内容以各方最终签署的协议为准。
（一）《股权转让协议》主要内容
转让方：启明芯华、启明鑫源、香港凯鼎、华芯远景、红杉嘉泰。
受让方：中胤时尚
标的公司：英诺达
标的公司创始人：WANG QI（王琦）
受让方拟合计以人民币 19,960.62 万元的价款合计受让各转让方合计持有的
已实缴的公司注册资本人民币 1,537.88 万元及对应的股权。
各转让方拟向受让方转让的股权比例、对于标的公司注册资本及转让对价：
单位：万元
对应标的公司注
交易对方 转让股权比例 转让对价
册资本
启明芯华 125.00 2.20% 1,319.38
启明鑫源 31.50 0.55% 415.61
香港凯鼎 83.40 1.47% 1,100.37
对应标的公司注
交易对方 转让股权比例 转让对价
册资本
华芯远景 735.48 12.94% 9,703.73
红杉嘉泰 562.50 9.90% 7,421.53
合计 1,537.88 27.05% 19,960.62
股权转让款分两期按以下约定支付：
笔股权转让款”）。在首期付款交割先决条件均得到满足或被受让方豁免之日起
的 30 个工作日内，受让方向以受让方名义开立的监管账户支付 50%的股权转让
价款。
余股权转让款”）。在英诺达就本次股权转让正式向有管辖权的工商局/市场监
督管理局提交工商变更申请材料之前，受让方向监管账户支付剩余股权转让款。
在剩余股权转让款付款交割先决条件均得到满足或被受让方豁免之日起的 5 个
工作日内，监管账户根据资金监管安排向各转让方释放股权转让款。
（二）《股东协议》主要内容
本次交易后英诺达剩余全体股东。
股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
标的公司董事会由 7 名董事组成，其中 2 名董事由上市公司委派，1 名董事
由红杉宽带委派，剩余 4 名董事由创始人委派。
若发生公司或创始人违反交易文件约定构成重大违约、主营业务或研发工作
发生重大不利影响事件、创始人存在刑事判决或重大诚信问题、严重违反全职工
作及不竞争要求、公司任一其他股东要求回购其股权等情形，投资人有权要求公
司或创始人按协议约定的回购价格、方式和程序，回购其届时所持公司的全部或
部分股权。
非经常性损益后的净利润（按集团公司合并口径计算，下称“扣非净利润”）进
行考核，三年累计扣非净利润应不低于 5,800.00 万元（含本数）人民币（“承诺
扣非净利润”）
业绩考核期届满时：
（1）如公司三年累计实现扣非净利润低于承诺扣非净利润但不低于 5,200
万元人民币的（含本数），则创始人、Qcloud 及员工持股平台（“业绩补偿方”）
应在收到投资人书面通知之日起三十（30）个工作日内，以现金方式共同且连带
地对投资人进行补偿。投资人有权要求业绩补偿方共同且连带地对投资人进行补
偿，补偿金额按如下公式计算：
现金补偿金额＝三年累计承诺扣非利润－三年累计实现扣非净利润。
（2）如公司三年累计实现扣非净利润低于 5,200 万元人民币的，则创始人、
Qcloud 及员工持股平台（“业绩补偿方”）应在收到投资人书面通知之日起三
十（30）个工作日内，以零元或法律允许的最低价格向投资人转让股权的方式进
行补偿，其他股东已确认放弃对该等股权转让的优先购买权。投资人有权要求业
绩补偿方共同且连带地对投资人进行补偿，股权补偿按如下公式计算：
应补偿出资份额=业绩补偿金额/每一元注册资本对应股权的公允价值。
业绩补偿金额＝（三年累计承诺扣非净利润－三年累计实现扣非净利润）÷
三年累计承诺扣非净利润×本次股权转让对价。
公司董事会依照法律、法规和章程规定行使其职权，且以下重大事项的履行
须经过半数投资人董事同意通过并作出决议：
（1）改变投资人权利的事项：制定或修改股权激励计划（股权激励计划的
具体执行和发放的权限属于公司管理层，但公司向创始人、关键人员及顾问发放
激励股权的受限于第 3.7.1 条的约定）；
（2）重大经营事项：单笔超过人民币 500 万元或一个会计年度内累计超过
人民币 2000 万元的对外投资（公司预算中已经批准的情形除外），在连续 12
个月内从事任何正常业务经营之外的、累积价值超过 100 万元的交易或一系列交
易，购买任何价值超过人民币 50 万元的不动产；
（3）重大财务事项：任免公司审计师；
（4）重大人事事项：公司总经理和财务负责人的聘任和更换，批准公司与
任一员工签署年薪超过人民币 200 万元的劳动合同，在年度预算以外给员工的奖
金当年累计超过人民币 300 万元，增加公司任何年薪高于 200 万元的管理人员的
年薪且年涨幅超过 30%，审议批准公司的员工股权激励计划的实施方案和细则或
者对该等方案和细则进行变更；
（5）其他（集团公司之间进行下述交易的除外）：借贷或以其他方式承担
单笔超过人民币 1000 万元或在连续十二（12）个月内累计超过人民币 2000 万元
的债务（正常业务产生的和公司预算范围内的除外），在公司的主营业务相关的
专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利或以其他方式进行处置涉
及金额单笔超过人民币 500 万元或者在连续十二（12）个月内累计超过人民币
币 500 万元的资产/业务（正常业务产生的和公司预算范围内的除外），提起或
和解任何重大诉讼或仲裁开展的其他不以集团公司为直接签约方、但是全部或实
质全部利用集团公司资源进行的业务（公司方股东不得通过关联方或者第三方来
规避上述约定）。”
投资方基于交易文件的约定，享有股东会表决权、优先认购权、优先清算权、
委派董事权、公司治理表决权等股东权利。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
上市公司主要从事时尚产品设计及相关供应链整合服务。标的公司主要为集
成电路设计厂商提供 EDA 解决方案，是国家级专精特新“小巨人”企业，连续
三年入选中国 IC 设计 EDA 公司十强榜单。
本次交易前，公司已与标的公司合作设立浙江英诺云电子科技有限公司（简
称“浙江英诺云”），专业从事集成电路系统验证服务业务。本次交易完成后，
上市公司将持有标的公司 40.0339%股权，有利于进一步提高互信、加强合作，
有利于浙江英诺云业务开发与拓展。
本次交易有利于上市公司发展新质生产力，打造第二增长曲线，分享半导体
行业及芯片验证产业快速发展的成长红利，符合上市公司全体股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并范围发生变化。公司将以自有或自筹资金实施本
次交易，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产
生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情况。
七、风险提示
本次交易尚需上市公司股东会审议通过后方可实施，且交易实施过程中亦存
在变动的可能性，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，但业绩承诺的实现情况会受
到宏观经济、产业政策、下游市场发展及需求等多方面因素的影响，如未来相关
因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，可能存在标的公司无法实
现业绩承诺的风险。
针对交易对手方高新愿景拟转让的标的公司 6.5969%股权，将按照国有资产
转让相关规定通过产权交易所公开挂牌方式进行，公司拟参与公开摘牌竞买。公
司能否最终竞得该部分股权存在不确定性；如公司未能竞得，本次交易的投资比
例将相应调减或由创始人/持股平台出让相应股权。敬请投资者关注相关风险。
八、备查文件
特此公告。
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