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份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼：01171)
持續關連交易
修訂 Glencore 煤炭銷售框架協議的年度上限
緒言
茲提述兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」）就（其中包括）本公司控股子公司兗煤
澳大利亞有限公司（「兗煤澳洲公司」）與 Glencore Coal Pty Ltd（「Glencore」）訂立的
Glencore 煤炭銷售框架協議項下的持續關連交易而於 2024 年 1 月 15 日刊發的公告（「該
公告」），内容有關（其中包括）兗煤澳洲公司於截至 2026 年 12 月 31 日止三個年度向
Glencore 及／或其附屬公司及／或其關聯實體銷售煤炭。除另有界定外，本公告所用詞彙
與該公告所界定者具有相同涵義。
誠如該公告所披露，截至 2026 年 12 月 31 日止年度，兗煤澳洲公司將自 Glencore 及／或其
附屬公司及／或其關聯實體收取的最高年度交易金額將不超過 3.50 億美元。
修訂截至 2026 年 12 月 31 日止年度的年度上限
鑒於中東衝突造成市場動蕩，導致 Glencore 在現貨市場購買煤炭的可能性擴大，且 HVO
Coal Sales Pty Ltd 於 2026 年上半年的現貨銷售增加，為確保在上限內保持足夠空間，使
Glencore 煤炭銷售框架協議項下的交易持續至 2026 年底，本公司估計，須提高該公告過往
所 載 截 至 2026 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 。截 至 2026 年 6 月 30 日 止 六 個 月 ，
Glencore 煤炭銷售框架協議項下的交易總額約為 2.15 億美元。因此，於 2026 年 8 月 24
日，本公司將截至 2026 年 12 月 31 日止年度的 Glencore 煤炭銷售框架協議項下交易的年度
上限由 3.50 億美元修訂為 7.50 億美元。
Glencore 煤炭銷售框架協議的所有其他條款維持不變，而其主要條款載於該公告。
經修訂年度上限乃參照(i)過往交易金額，具體而言，截至 2026 年 6 月 30 日止六個月的實
際交易金額；(ii)2026 年下半年 Glencore 及／或其附屬公司及／或其關聯實體對煤炭的預計
現貨需求及(iii)煤炭的估計售價，當中計及近期全球煤炭價格波動釐定。
訂立 Glencore 煤炭銷售框架協議的理由及裨益
兗煤澳洲公司的主要業務活動為生產動力煤及冶金煤。Glencore 自 2017 年以來一直為兗煤
澳洲公司的主要客戶之一。本公司認為，通過於兗煤澳洲公司的日常及一般業務過程中向
Glencore 供應煤炭，兗煤澳洲公司能夠與 Glencore 保持良好業務關係，進一步擴大其業務
營運並產生收入，從而支持本公司的整體業務發展。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，Glencore 煤炭銷售框架協議的條款（包括經修訂年度
上限）屬公平合理，交易乃於本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款或更優條款進
行，符合本公司及其股東的整體利益。
根據本公司的內部制度，修訂 Glencore 煤炭銷售框架協議的年度上限須由本公司總經理辦
公會審議批准而無須由董事會審議批准。本公司已召開總經理辦公會批准修訂 Glencore 煤
炭銷售框架協議的年度上限。概無董事於 Glencore 煤炭銷售框架協議及其項下擬進行的交
易中擁有重大利益。
內部控制措施
為保障本公司及其股東的整體利益，本公司已採取以下內部控制措施，以規管 Glencore 煤
炭銷 售框架 協議及其 項下擬 進行的交 易，管 理團隊 將遵循 以下方法 和程序 ，以確 定
Glencore 煤炭銷售框架協議項下擬進行的交易的價格和條款：
(1) Glencore 煤炭銷售框架協議由本公司附屬公司兗煤澳洲公司進行，而兗煤澳洲公司
也是香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的上市公司，因此該等框架協議的定價政策
和年度上限由兗煤澳洲公司管理團隊根據上市規則的關連交易規定確定，並由本公司進一
步審查。在修訂 Glencore 煤炭銷售框架協議年度上限前，兗煤澳洲公司將按照本公司內部
管理制度履行申請程序，由本公司負責上市規則合規、財務管理、審計和風險管理的相關
部門對交易的必要性、合理性、公平性和合規性進行審核。
(2) 針對 Glencore 煤炭銷售框架協議，兗煤澳洲公司管理團隊考慮到煤炭的性質，售價
將參考相關種類煤炭的當時市價釐定，當中計及(i)取決於煤質的行業指數價格（一般為
GCNewC、API5 及 Platts 半軟焦煤指數），(ii)煤質特徵及(iii)可優化兗煤澳洲公司價值的市
場替代品。兗煤澳洲公司釐定市價時會計及相關行業基準及指數。兗煤澳洲公司管理團隊
於釐定 Glencore 煤炭銷售框架協議項下的任何交易的合理代價時，將考慮當時的公允市場
價值，並根據具體情況考慮兗煤澳洲公司業務的具體需求。
(3) 兗煤澳洲公司將持續跟蹤 Glencore 煤炭銷售框架協議項下的持續關連交易發生金
額，並每半年向本公司通報，以識別任何可能有超逾年度上限風險的交易。
(4) 兗煤澳洲公司每半年將持續關連交易情況向其董事會（其中包括本公司提名董事）
進行彙報，其中包括管理方式和程序及其實施情況。
(5) 本公司審計法務部將不時對兗煤澳洲公司實施內部合規審計，審計內容包括關連交
易是否遵守上市規則的規定及本公司內部管理制度。
(6) 本公司財務管理部將會在每個季度統計持續關連交易發生金額，以識別任何可能有
超逾年度上限風險的交易。
(7) 本公司核數師及獨立非執行董事將對 Glencore 煤炭銷售框架協議項下的交易進行年
度審核，並在本公司的年報內確認交易乃基於 Glencore 煤炭銷售框架協議協定的條款及條
件和定價政策進行，於本公司的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合
理，且符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則的涵義
於本公告日期，Glencore 的全資附屬公司 Anotero Pty Ltd (「Anotero」) (i) 持有本公司附屬
公司 HV Operations Pty Ltd 及 HVO Coal Sales Pty Ltd 的 49%權益，及(ii) 擁有亨特谷合營企
業的 49%參股權益，而本公司的控股附屬公司兗煤澳洲公司持有亨特谷合營企業的 51%權
益。因此，由於 Anotero 為本公司附屬公司的主要股東，故其為本公司附屬公司層面的關
連人士，而由於 Glencore 為本公司附屬公司層面的關連人士的聯係人，其為本公司附屬公
司層面的關連人士。據此，根據上市規則第 14A 章，Glencore 煤炭銷售框架協議及其項下
擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。
根據 Glencore 煤炭銷售框架協議（包括經修訂年度上限），兗煤澳洲公司將收取的最高年
度交易金額的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條，除盈利比率不適用外）超
過 1%但低於 5%。根據上市規則第 14A.76(2)(a)條，Glencore 煤炭銷售框架協議項下的持續
關連交易豁免遵守上市規則第 14A 章的通函及獨立股東批准規定，但須遵守申報、公告及
年度審核規定。
一般資料
本公司
本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司
的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫
煤和甲醇及醋酸等化工產品。
兗煤澳洲公司
於本公告日期為本公司的境外控股附屬公司，主要業務活動是生產供亞洲市場發電和鋼鐵行
業用的動力煤及冶金煤，其股份於澳大利亞證券交易所及聯交所上市，證券代碼分別為
「YAL」及「03668」。
Glencore
於本公告日期為 Glencore plc 的成員公司，而 Glencore plc 為全球最大的全球性多元化自然
資源公司之一。Glencore plc 的股份於倫敦證券交易所及約翰內斯堡證券交易所上市。
承董事會命
兗礦能源集團股份有限公司
董事長
李偉
中國山東省鄒城市
於本公告日期，本公司董事為李偉先生、王九紅先生、岳廣省先生、張海軍先生、
李士鵬先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為李維安先生、
高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士。
*僅供識別
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