华创证券有限责任公司
关于张浩敏所持河南黄河旋风股份有限公司
限售股份解除限售的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“财务顾问”）接受张浩
敏（以下简称“股东”）聘请，担任张浩敏所持河南黄河旋风股份有限公司（以
下简称“黄河旋风”、“上市公司”或“公司”）限售股份解除限售之财务顾问，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对张浩敏所持黄河旋风限售股份解除限售事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）2015 年上市公司发行股份购买资产
具了证监许可[2015]2307 号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了黄河旋风本次发行股份购买资产
并募集配套资金事宜。
根据中国证监会批复文件，黄河旋风向五名交易对方合计发行 53,571,428
股股份购买上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权，黄
河旋风向五名交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份
有限公司发行股份的数量分别为 21,428,571 股、4,821,429 股、7,500,000 股、
的登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的限售期约
定如下：
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上
市之日起 12 个月内不得转让，如发生《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约
定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述
限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自
上市之日起已满 12 个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经
出具；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第
一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一
年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经
出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第
二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产
中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%
可以转让。
（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经
出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业
绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履
行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件
满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河
旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿承诺
后的股份（若发生）可以全部转让。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南黄河旋风股份有限公
（大信专审字[2018]第 16-00064 号），前次重组交易标的企业明匠智
司审计报告》
能未完成业绩承诺。根据交易各方签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，
上市公司于 2018 年 9 月 10 日召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议和第七
届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公
司 2017 年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，并于 2018 年 9 月 26 日召开股
东大会审议通过上述议案。根据上述补偿方案，沈善俊应补偿股份数量根据上市
公司 2016 年度利润分配方案调整后为 12,915,382 股。
后续因沈善俊等股东未履行业绩补偿义务，上市公司于 2019 年 12 月向许昌
市中级人民法院提起诉讼。2020 年 6 月 22 日，许昌市中级人民法院做出一审判
决，根据河南省许昌市中级人民法院民事判决书（[2019]豫 10 民初 148 号），公
司原股东沈善俊应向黄河旋风补偿黄河旋风股份 12,915,382.00 股【不能以股份
补偿的部分，按照原告向其发行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36 元）以现金方
式进行足额补偿】并返回现金分红 717,521.20 元。
截至本核查意见出具日，上市公司原股东沈善俊尚未履行其名下全部业绩承
诺补偿义务。本次仅针对张浩敏通过司法拍卖取得的对应部分股份开展解除限售
核查。
（二）张浩敏司法拍卖取得上述限售股份
上海市第一中级人民法院于 2022 年 3 月 15 日通过阿里司法拍卖网络平台
公开拍卖沈善俊持有的公司有限售条件流通股 1,080,000 股股份。该次拍卖于
司办理完毕，张浩敏合计取得 1,080,000 股公司股份。
本次拟申请解除限售的股份为张浩敏持有的有限售条件流通股 1,080,000 股
公司股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司 2015 年完成发行股份购买资产后，总股本由 695,031,834 股变更为
有限售条件的流通股 43,795,620 股，总股本由 748,603,262 股变更为 792,398,882
股。
股，本次权益分派实施后，总股本由 792,398,882 股变更为 1,426,317,987 股。
名激励对象授予 5,000 万股限制性股票。2018 年 1 月 3 日，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本增加至 1,476,317,987 股。
黄 河 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 业 绩 承 诺 补 偿 股 份 24,908,238 股 ， 总 股 本 由
华 业 绩 承 诺 补 偿 股 份 9,225,273 股 ， 总 股 本 由 1,451,409,749 股 变 更 为
截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未
发生其他导致股本数量变动的情况。
三、本次解除限售股上市流通的有关承诺
本次张浩敏解除限售股份系受让自公司 2015 年发行股份购买资产交易对方
沈善俊，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。张
浩敏作为司法拍卖受让方，应遵守其受让取得的 1,080,000 股股份所对应的原股
东沈善俊作出的限售及业绩补偿义务，其关于股份限售解禁相关承诺如下：
序号 承诺人 主要承诺内容 承诺履行情况
明匠智能 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万
元。
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份
购买资产中认购的股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份
补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述
股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分
三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善
俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满 12
个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审
计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经履行
截至本核查意见
其该年度全部业绩补偿承诺（若发生） 。
出具日，张浩敏
第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履
作为司法拍卖受
行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、
让方，已承继原
沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购
股东沈善俊就该
的股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份（若
部分股份对应的
发生）的 10%可以转让。
业绩补偿义务，
（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年
度（第二年）审计报告已经出具；②明匠智能全
司出具的《解禁
体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若
补偿缴款通知
发生）。
函》中计算的应
第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、
补偿金额履行该
杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份
部分股份对应的
扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股
补偿及分红返还
份（若发生）的 10%可以转让。
义务。
（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年
度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期
货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明
匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并
出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履
行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿
承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、
杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河
旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用
于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）
可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、 《证券法》
及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证
监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进
行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会
的要求进行调整。
就沈善俊触发的上市公司 2015 年重组项下股份补偿义务，张浩敏于 2026
年 8 月 13 日根据前次重组签署的各项协议及河南省许昌市中级人民法院民事判
决书约定的计算方式及对应金额，向上市公司支付业绩补偿款项 4,708,800.00 元
（按照张浩敏所持有的股份 1,080,000 股并以前次重组发行股份时的价格每股
向公司支付 4,768,799.99 元。
原股东沈善俊未履行其名下全部业绩补偿义务，张浩敏仅受让沈善俊部分股
份，其已遵照上市公司要求，就其受让取得的 1,080,000 股限售股份履行该部分
股份对应的原股东沈善俊项下业绩补偿及分红返还义务；且本部分股份对应的限
售期已届满。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对
该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 1,080,000 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 8 月 28 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
合计 1,080,000 0.0749% 1,080,000 0
注：张浩敏所持公司股份不存在冻结或质押情形。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 1,080,000
六、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次增减变动 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 158,985,868 11.02% - 1,080,000 157,905,868 10.95%
二、无限售条件股份 1,283,198,608 88.98% 1,080,000 - 1,284,278,608 89.05%
三、股份总数 1,442,184,476 100.00% 1,080,000 1,080,000 1,442,184,476 100.00%
七、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：张浩敏本次所持上市公司限售股份上市流通申请的
股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，张浩敏作为司法拍
卖受让方，已遵照上市公司要求就其受让取得的 1,080,000 股限售股份履行该部
分股份对应的原股东沈善俊项下业绩补偿及分红返还义务；财务顾问对张浩敏本
次所持上市公司限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
