北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
及注销部分股票期权事项
的
法律意见书
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/山水
指 广州山水比德设计股份有限公司
比德
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股
法律意见书或本法
指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
律意见书
件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》
本计划/本激励计划/
指 广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本次激励计划
广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本次注销 指
部分股票期权注销事宜
广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本次行权 指
第二个行权期行权条件成就事宜
《激励计划（草 《广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计
指
案）》 划（草案）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
及注销部分股票期权事项
的法律意见书
致：广州山水比德设计股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担
任公司 2024 年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2024 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事宜，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监
会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发
表法律意见。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就山水比德本事项出具法律意见如下：
正 文
一、本次行权、本次注销的批准与授权
（一）2024 年 8 月 5 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会
第十二次会议审议。
（二）2024 年 8 月 5 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第三次
专门会议，审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公
司第三届董事会第十二次会议审议。
（三）2024 年 8 月 5 日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意将该等议案提交
股东大会进行表决。
（四）2024 年 8 月 5 日，公司监事会召开第三届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于 2024 年股票期权激励
计划相关事项的核查意见》。
（五）2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（六）2024 年 8 月 16 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2024 年 8 月 21 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权激励相关事项的议案》。
（八）2024 年 8 月 21 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（九）2024 年 8 月 21 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第五次
专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十
四次会议审议。
（十）2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。
（十一）2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）
发表核查意见。
（十二）2024 年 8 月 28 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 8 月 13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》
《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交
公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（十四）2025 年 8 月 13 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第九
次专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权
价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，并同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（十五）2025 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关
于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
（十六）2025 年 8 月 13 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关
于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会
就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。
（十七）2025 年 8 月 25 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划第
一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
（十八）2025 年 9 月 16 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权完毕暨股本变动的公告》。
（十九）2026 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议审议通过了本激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权相关事项的议案，并发表了核查意见。
（二十）2026 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会独立董事第三次专门
会议，审议通过《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
（二十一）2026 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通
过《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注
销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次行权的具体内容
（一）本次行权的第二个等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的第二个行权期
为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为 50%。本激励计划授
予的股票期权于 2024 年 8 月 28 日登记完成，截至本法律意见书出具日，本激
励计划授予的股票期权即将进入第二个行权期。
（二）本次行权的行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及第四届董事会第五次会议资料，本次行权的
行权条件成就情况如下：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
件。
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员的情形；
形；
公司层面业绩考核： 依据本激励计划的考核口径，公司
本激励计划第二个行权期考核年度为 2025 年度，具
元 ， 较 2023 年 度 营 业 收 入 增 长
体考核指标为满足下列条件之一：1、以 2023 年营业
收 入 为 基 数 ， 2025 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
层面可行权比例为 100%。
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务
报表数据作为依据。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔
除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计
划等激励事项所产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩
产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重
大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结
构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情
形），公司董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，
并提请公司股东大会批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
个人层面绩效考核： 符 合 行 权 条 件 的 38 名 激 励 对 象
个人年度绩效考核结果 个人层面可行权比例 中，第二个行权期的个人年度绩效
优秀（S） 100% 考核结果为优秀（S）共计 2 人，
良好（A） 100% 第二个行权期的个人年度绩效考核
称职（B） 80% 结果为良好（A）共计 36 人。对应
需改进（C） 0% 个人层面可行权比例均为 100%，
不称职（D） 0% 其当期计划行权的股票期权可予以
全部行权。
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当
期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行
权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象
当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
本激励计划授予的股票期权于第二个行权期满足行权条件，本次符合股票
期权行权资格的激励对象共计 38 名，可行权的股票期权共计 269.388 万份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授
予部分第二个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的具体内容
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第四届董事会
第五次会议审议通过的《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。鉴于本激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资
格，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 2.1 万份。
本次注销 2024 股票期权激励计划股票期权合计 2.1 万份。本次注销在公司
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次行权、本次注销的信息披露
根据公司的确认，公司将于第四届董事会第五次会议召开后两个交易日内
公告第四届董事会第五次会议决议、《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的公告》及《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期
权的公告》等与本次行权、本次注销相关事项的文件。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销、本次
行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权及本次注销符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予部分第二个行权期的行
权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；公司已履行了现阶段关于本次行权及本次注销相关事项的信息披露
义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权事项的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：郑城_______________
经办律师：_______________
卢旺盛
经办律师：_______________
董宇恒
日期： 年 月 日
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