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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
根据本所与江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久吾高
科”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受久吾高科委托，担任久吾高科实
施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《江苏
久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就公司实施 2024 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏久吾高科技股份有限公司
司相关股东会、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书
法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
司本次回购注销相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致；
本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久吾高科提供的有
关本次回购注销相关事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见
如下：
法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次回购注销事项，公司已履行
如下审批程序：
会议、第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，分别审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
露了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在 2024 年 3 月
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首
次授予激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单》进行了审核，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《江苏久吾高科技股份有
限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况
说明及核查意见》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露
了《江苏久吾高科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》；同日，公
司监事会对首次授予限制性股票的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进
行了核实并发表核查意见。
法律意见书
次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》；2024 年 5 月 16 日，公
司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）
授予登记完成的公告》，本次限制性股票首次授予对象 59 名，合计授予股份数
量 426.5 万股，授予限制性股票的上市日期为 2024 年 5 月 16 日。
会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；同日，公司
监事会对此发表了核查意见。
会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；同日，公司监事会对
本次授予的激励对象名单等相关事项进行了核实并发表核查意见。
会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司监事会对
本次解除限售的相关事项发表核查意见。
《关于修订公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2024 年限制性股
票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表核查意见。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》
；同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次回
购注销的相关事项发表核查意见。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购
注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划 1 名激励对象已因个人原因主动
离职，不再符合激励条件，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 15,000 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，将 2024 年限制性股票激励计划回购价格调整为 11.40
元/股。
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，以实施 2025 年度利润分配方案时股权登记日的总
股本（扣除公司回购账户中的股份）125,031,424 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.5 元（含税）。上述利润分配事项已于 2026 年 6 月 3 日实施
完毕。
法律意见书
鉴于上述利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，公司应对本次
激励计划限制性股票回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》的相关规定，调整方法如下：
派息：P=P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的回购价格 P=P0-V=11.40-0.25=11.15 元/股（V 为 2025 年度每
股派息额）。
（三）本次回购的资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金为 167,250 元，为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购
注销取得了现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量、价格及资
金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
就本次回购注销相关事项履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份
注销登记相关手续。
本法律意见书一式叁份。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
（盖章）
负 责 人（签字）：
徐鹏飞
经办律师（签字）：
张 晗
经办律师（签字）：
陈淑妍
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