中信证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
出售子公司部分股权后被动形成关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规、
规范性文件的规定，对天奈科技出售子公司部分股权后被动形成关联担保的事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第三十二次会议审议《关于为境
外全资孙公司提供担保的议案》，公司全资孙公司 Cnano Technology USA Inc.（以
下简称“美国天奈”）为满足其经营周转资金需要，向银行等金融机构融资 3,500
万美元（按 2023 年 4 月 20 日汇率（1 美元=6.86 人民币元）换算为人民币 24,010.00
万元）。为支持美国天奈的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司为美国天
奈提供不超过 3,500 万美元的连带责任担保。
合同》，美国天奈与江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《固定资产借款合同》，
约定借款金额为人民币 24,000 万元，借款期限自 2023 年 6 月 26 日至 2027 年 6
月 25 日。
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了
《关于为境外全资孙公司提供担保的议案》，同意延长为美国天奈提供担保的期
限至 2027 年 6 月 25 日。
《关于公司为境外全资孙公司终止和重新提供担保的议案》，同意公司为美国天
奈终止和重新提供连带责任保证，本次提供保证金额人民币 15,950.00 万元，担
保期限自董事会决议通过之日起至 2031 年 4 月 20 日止。
定资产贷款合同》，贷款金额为 15,950.00 万元，贷款期限自 2026 年 6 月 15 日
至 2031 年 4 月 20 日。同日，公司就上述贷款与中信银行股份有限公司镇江分行
签署了《保证合同》，约定公司为美国天奈取得的贷款提供连带责任保证，担保
额度为人民币 15,950.00 万元，贷款期限自 2026 年 6 月 15 日至 2031 年 4 月 20
日。
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了
《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟向 Aether Materials
Limited 转让 C-Nano Technology Limited（以下称“BVI 天奈”）51%的股权，BVI
天奈持有美国天奈 100%股权。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于出售子公司部分股权暨
关联交易的公告》。
上述股权转让完成后，公司不再拥有 BVI 天奈及其子公司美国天奈的控制
权，合并报表范围将发生变动。公司原为美国天奈提供担保的性质将被动发生变
化，从公司为全资孙公司提供担保变更为公司为关联方提供担保，并非公司新增
对关联方提供担保，公司对外担保总额未发生变化。本事项不涉及新增签署担保
协议、贷款协议，也不影响公司及美国天奈尚在履行的《保证合同》和《固定资
产贷款合同》的条款内容。为保障公司和股东权益，控股股东、实际控制人之一
郑涛先生向公司出具《反担保承诺函》，承诺为公司在美国天奈本次贷款额度项
下的担保提供对应反担保，对反担保保证范围内债务的清偿承担无限连带责任。
截至本核查意见出具日，BVI 天奈股权转让尚未完成，上述担保性质暂未发
生变更，具体变更生效时间以 BVI 天奈股权交割进度为准。
（二）内部决策程序
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第三届董事会审计委员会 2026 年第七次会议，
审议并通过了《关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》，同意本
次担保事项，本次对关联方提供的担保系出售子公司股权后，合并报表范围发生
变更而被动形成的关联担保，且控股股东、实际控制人之一郑涛先生对其提供了
反担保，同意此议案提交董事会审议，关联董事将回避表决。
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第二
次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》，
全体独立董事一致同意本次担保，认为：本次提供关联担保是由于公司出售子公
司股权后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保，关联方即公司控股股
东、实际控制人之一郑涛先生已出具承诺函，承诺提供反担保。本次担保风险总
体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中
小股东的利益。出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了
《关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》，关联董事郑涛先生及
其一致行动人严燕、蔡永略、张美杰回避表决，非关联董事全体一致同意该议案。
公司董事会认为本次对关联方提供的担保系出售子公司股权导致合并报表范围
发生变动被动形成的担保，且关联方即公司控股股东、实际控制人之一郑涛为该
关联担保提供了反担保，公司董事会同意此议案提交股东会审议，关联股东将回
避表决。
本次因出售子公司部分股权后被动形成关联担保事项尚需公司股东会审议，
关联股东将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 Cnano Technology USA Inc.
董事 TAO ZHENG
统一社会信用代码 不适用
成立时间 2022 年 5 月 20 日
注册地
注册资本 1,000 股普通股，每股面值为 0.001 美元
公司类型 股份有限公司
从事纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销
经营范围 售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培
训、技术转让。
出售子公司部分股权交易完成后，美国天奈为公司控股股东、实际控
关联关系
制人之一郑涛间接控制的企业，为公司的关联方。
出售子公司部分股权交易完成后，郑涛实际控制 Aether Materials
关联人股权结构 Limited，Aether Materials Limited 拟收购 BVI 天奈 51%的股权，BVI
天奈持有美国天奈 100%股权。
项目 /2026 年 1-7 月（未经
/2025 年度（经审计）
审计）
资产总额 48,270.46 46,787.35
负债总额 18,698.62 19,292.01
主要财务指标（人民
币万元） 资产净额 29,571.84 27,495.33
营业收入 - -
净利润 -550.19 -987.34
扣除非经常性损 益
-550.19 -987.34
后的净利润
注：BVI 天奈股权转让事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，上表中股
权结构为股权转让交割完成后的情况。
（二）被担保人失信情况
截至核查意见出具日，未出现影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担
保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
美 国 天 奈 已 收 到 中 信 银 行 镇 江 分 行 出 具 的 《 关 于 确 认 知 悉 CNANO
TECHNOLOGY USA INC.公司股权变更事项的函》，具体意见如下：
司偿债能力、信用状况的重新评估或保证，亦不减免贵司及担保人在原贷款合同
（合同编号：2026 镇固贷字第 00058 号）项下的任何义务与责任。
按时足额还本付息，并及时报送后续股权变更实施情况。
郑涛先生已向公司出具《反担保承诺函》，承诺自 BVI 天奈股权交割完成
后，不再纳入天奈科技合并报表范围之日起，本人将为天奈科技在美国天奈本次
贷款额度项下的担保事宜提供反担保，具体反担保协议将在 BVI 天奈股权交割
完成后另行签署。
本次因出售子公司部分股权后被动形成关联担保事项经董事会审议通过之
后，尚需提交公司股东会审议。
四、担保的必要性和合理性
本次公司提供关联方担保是由于公司出售子公司 BVI 天奈股权后，合并报
表范围发生变更而被动形成的关联担保，公司对外担保总额未发生变化。美国天
奈资信状况良好，具备偿还债务的能力，无逾期担保事项，且控股股东、实际控
制人之一郑涛先生承诺提供反担保，整体担保风险可控。本次担保不会对公司的
独立性、财务状况和生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情
形。公司将密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，确保公司财产与资金
安全。
五、董事会意见
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了
《关于出售子公司部分股权后被动形成关联担保的议案》，关联董事郑涛先生及
其一致行动人严燕、蔡永略、张美杰回避表决，非关联董事全体一致同意该议案。
公司董事会认为本次对关联方提供的担保系出售子公司股权导致合并报表范围
发生变动被动形成的担保，且关联方即公司控股股东、实际控制人之一郑涛已承
诺为该关联担保提供反担保，公司董事会同意此议案提交股东会审议，关联股东
将回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司累计对外担保情况如下：
担保额度占上市公
逾期担保累计金额
项目 担保总额（万元） 司最近一期经审计
（万元）
净资产比例（%）
上市公司及其控股子公
司的对外担保
上市公司对控股子公司
提供的担保
上市公司对控股股东和
实际控制人及其关联人 0.00 0.00 0.00
提供的担保
注 1：上市公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子公司担保
在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
注 2：本次出售子公司部分股权完成后，公司对美国天奈的担保额度 15,950.00 万元将
由上市公司对其孙公司的担保被动变更为上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提
供的担保。
七、保荐人核查意见
本次公司出售子公司部分股权后被动形成关联担保事项已经独立董事专门
会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东
会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次出售子公司部分股权后被动形成关联担保事项
无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司出售
子公司部分股权后被动形成关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭淳懿 刘永泽
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