证券代码：603005 证券简称：晶方科技
苏州晶方半导体科技股份有限公司
（草案）
二〇二六年八月
声明
本公司及全体董事保证《苏州晶方半导体科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划》（以下简称为“股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”或“公司”
“本公司”）本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以
及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 747,700 股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 652,171,706 股的 0.11%。本次激励计划为一次
性授予，不设预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 7 人，均为公司及公司控股子公司
的董事、高级管理人员及核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
七、激励计划授予的限制性股票授予价格为 15.88 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据
本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计
划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上
市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
晶方科技、本公司、公 苏州晶方半导体科技股份有限公司，在上海证券交易所上
指
司、上市公司 市，股票代码：603005
安特永光电、子公司 指 安特永（苏州）光电科技有限公司
Anteryon、境外子公司 指 Anteryon International B.V.
限制性股票激励计划、 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
本激励计划、本计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员和核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
子公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员及核心骨干员工，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 7 人，包括：
（一）公司光学业务板块董事、高级管理人员；
（二）公司光学业务板块核心骨干员工。
本激励计划的激励对象为公司光学业务板块的相关人员，包括公司及其控股
子公司的董事、高级管理人员和核心骨干员工。以上激励对象中，董事必须经股
东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司（含
控股子公司）任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票的来源
途为在未来三年内实施股权激励或员工持股计划。股份回购计划实施后，实际回
购的公司股份数为 74.77 万股。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的 74.77 万股公司
A 股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 747,700 股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 652,171,706 股的 0.11%。本次激励计划为一次性授
予，不设预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性
草案公布时公
姓名 职务 股票数量 股票数量的比
司股本总额的
（股） 例
比例
王蔚 董事长、总经理 237,700.00 31.79% 0.04%
VAGE
董事、副总经理 110,000.00 14.71% 0.02%
OGANESIAN
董事会秘书、财
段佳国 110,000.00 14.71% 0.02%
务总监
钱孝青 副总经理 110,000.00 14.71% 0.02%
核心管理人员及核心技术（业务）
骨干（3 人）
合计 747,700.00 100.00% 0.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
造成。
第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
公司将在股东会审议通过后 60 日内向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员
减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定
如下：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关规定。
《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.88 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 15.88 元的价格购买公司普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.62 元的 50%，为每股 15.81 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 31.75 元的 50%，为每股 15.88
元。
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
解除限售期 业绩考核目标
以光学器件业务 2025 年营业收入为基数，光学器件业务
第一个解除限售期 2026 年营业收入增长率不低于 15%，并且以公司 2025 年
营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 3%
以光学器件业务 2025 年营业收入为基数，光学器件业务
第二个解除限售期 2027 年营业收入增长率不低于 25%，并且以公司 2025 年
营业收入为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 6%
注：①公司光学器件业务主要由 Anteryon 及安特永光电等主体运营。
②若公司在业绩考核年度期间发生并购、投资、处置或子公司增资等行为，导致公司合
并子公司范围发生变化，则该被并购、投资、处置或发生增资行为的相关子公司的营业收入
均予以剔除，不纳入上述营业收入考核指标及营业收入基数指标核算之中。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。对个人层面绩效
考核结果共有优秀、良好、合格、需改进、不合格五档。若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为优秀、良好、合格时，则上一年度激励对象个人绩效为“考核
合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为需改进或不合格时，则上一年
度激励对象个人绩效为“考核不合格”。具体如下：
当年度个人绩效考核结果 当期考核结果 对应的个人层面系数
优秀/良好/合格 考核合格 1.0
需改进/不合格 考核不合格 0
个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。因个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，则其当年度所对应的已获
授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
近年来随着 AI 智能的快速发展，光学器件作为核心感知与传输部件，在半
导体设备、工业自动化、光互连、智能应用等领域应用深度持续拓展，下游需求
旺盛，行业整体进入战略发展机遇期。公司于 2019 年通过收购荷兰子公司
Anteryon，正式切入微型光学器件领域，业务涵盖精密光学设计、晶圆级光学制
造、精密玻璃加工、光学系统模块集成等技术与产品。并购完成后，公司通过积
极运营整合与技术业务协同，有效推进光学板块的产品技术开发与市场客户拓展，
光学业务规模稳定增长，盈利能力稳步提升。基于公司在光学领域领先的技术能
力、核心客户群体、市场发展与行业需求趋势，光学板块业务有望成为公司未来
发展新增长点。
鉴于光学器件行业正处于技术迭代与市场需求增长阶段，为抓住市场机遇，
有效推动公司光学器件业务的发展，公司拟以本次股权激励计划为抓手，加大对
光学业务板块的资源投入与考核激励力度，打造公司业务发展新曲线。
基于上述行业背景以及公司的业务发展情况，对本激励计划考核指标进行设
置并分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为包括光学器件业务收入（包括子公司 Anteryon 及安特
永光电营业收入）和公司整体收入两个维度，其中光学器件收入指标能够真实反
映公司新业务增长驱动，通过光学器件业务的发展，有利于提升公司整体经营状
况、盈利能力与未来成长。公司整体收入指标综合了 CIS 封装业务与光学器件业
务的客户与市场需求情况。相关指标均是衡量企业经营效益、股东权益和企业管
理效能的重要指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，并考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩目标明确，同
时具有一定的挑战性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，适配公司目前的发展阶段，有利于促进公司竞争
力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1 + n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1 + n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1 + n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1 + n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东会授权，审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
第九章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得员工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益，不确认后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予 74.77 万股限制性股票，按照本激励计划草案公布前
一交易日的公司股票收盘价预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额
为 1179.12 万元。公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计
划股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 8 月授予限制性股票，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销
情况如下：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交
董事会审议。董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对授予激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性文件
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的，不得成为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与限制性股票激励计划的安排存在差异时，
董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。董事会应当及时披露
未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理
办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。对于外籍激励对象参与本次股
权激励的，公司将按国家外汇管理局相关规定统一办理登记及资金汇兑手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。对于外籍激励对象参
与本次股权激励的，公司将按国家外汇管理局相关规定统一办理登记及资金汇兑
手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。对于外籍激励对象参与本次股权
激励的，公司将按国家外汇管理局相关规定统一办理登记及资金汇兑手续。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工劳动关系/劳务关系/
聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议等相关协议
执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会下设薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由限制性股票激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
授予价格进行回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其获授的限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致子公司解除与激励对象
劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司或子公司辞退、被公司或子公司裁员、劳动
合同/劳务合同/聘用协议到期不再续约、协商离职等任何原因而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若子公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三章 限制性股票的回购注销原则
一、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1 + n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1 + n）÷（P1+P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1 + n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1 + n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为每股的配股比例。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P=P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
四、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
五、回购注销程序
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
股份方案并及时公告；律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、
《管
理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。对于外籍激励对象参与本次股权激励的，公司将按国家外汇管理局相
关规定统一办理登记及资金汇兑手续。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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