证券简称：金百泽 证券代码：301041
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
（草案）摘要
深圳市金百泽电子科技股份有限公司
二〇二六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“金百泽”、“公司”）
股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定
性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，若员工认购资金较低，则本
员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在
低于预计规模的风险。
三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施
方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、公司后续将根据规定及时披露本员工持股计划相关进展情况，敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《深圳市金百泽电子科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机
制，特制定本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议为本员工持股计划的最高
权力机构。公司成立员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使
股东权利，负责具体管理事宜，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在
本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日
常管理提供管理、咨询等服务。
五、本员工持股计划的参与对象为本员工持股计划公告时于公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。初始设立时参与本员工
持股计划的总人数不超过 127 人（不含预留部分），其中预计参与的董事、高级
管理人员不超过 5 人，具体参加人数和名单根据实际情况确定。
六、本员工持股计划拟募集的资金规模不超过 1,932.7272 万元（含预留部分），
以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,932.7272
万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）或
法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情
形。
七、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的本公司 A
股普通股股票，合计不超过 128.08 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司
股本总额 10,668.00 万股的 1.20%，其中首次授予 102.50 万股，约占本员工持股
计划草案公告日公司股本总额 10,668.00 万股的 0.96%；预留授予 25.58 万股，约
占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 10,668.00 万股的 0.24%。本员工持
股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的本公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标
的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
公司股东会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东会的授权负
责本员工持股计划的实施。
八、本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为 15.09 元/股，不
低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.14 元的 60%，为每股 15.09
元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.80 元的 60%，为每股
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除
息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
九、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 60 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。履行相
关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本
员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金百泽/公司/本公司 指 深圳市金百泽电子科技股份有限公司
本员工持股计划/本计划/员
指 深圳市金百泽电子科技股份有限公司2026年员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《深圳市金百泽电子科技股份有限公司2026年员工持股计划（草
指
草案 案）》
《深圳市金百泽电子科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办
员工持股计划管理办法 指
法》
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事、高级管理人员、
持有人 指
中层管理人员及核心技术（业务）人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他人员
金百泽股票、公司股票 指 金百泽 A 股普通股股票
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的金百泽A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指 《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司
《自律监管指引第2号》 指
规范运作》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 本员工持股计划的目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，
持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第三章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四章 本员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合
实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的参与总人数不超过 127 人（不含预留部分），其中预计参
与的董事、高级管理人员不超过 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划
拟受让股份数不超过 128.08 万股，合计持有份额不超过 1,932.7272 万份（含预
留部分），其中首次受让股份不超过 102.50 万股，预留受让股份不超过 25.58
万股。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
本员工持股计划参与对象分配比例如下表所示：
持有股数
持有股数上 持有份额
持有份额占本员 占目前公
序号 持有人 职务 限 上限
工持股计划比例 司总股本
（万股） （万份）
的比例
持有股数
持有股数上 持有份额
持有份额占本员 占目前公
序号 持有人 职务 限 上限
工持股计划比例 司总股本
（万股） （万份）
的比例
董事、高级管理人员合计 19.20 289.7280 14.99% 0.18%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（122 人）
预留部分 25.58 386.0022 19.97% 0.24%
共计 128.08 1,932.7272 100.00% 1.20%
注：1、参与对象最终认购的份额以实际出资金额为准；
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%；
的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司将聘请律师对参
加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具
法律意见。
第五章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购
买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）或
法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,932.7272 万元（含预留部分），以
“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。具体份额根据持有人实际出资缴款金额
确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司于 2024 年 3 月 9 日
召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。截至
购公司股份 1,280,800 股，占公司目前总股本的 1.20%，最高成交价为 26.00 元/
股（除权除息后价格），最低成交价为 18.10 元/股（除权除息前价格），成交总
金额为 30,007,008.00 元（不含交易费用）。公司股东会审议通过本员工持股计
划后，由公司董事会根据股东会的授权负责本员工持股计划的实施。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 128.08 万股，约占公司目前
总股本 10,668.00 万股的 1.20%，其中首次受让股份不超过 102.50 万股，预留受
让股份不超过 25.58 万股。本员工持股计划将在股东会审议通过后通过非交易过
户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，任一持
有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、标的股票购买价格
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为 15.09 元/股，不低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.14 元的 60%，为每股 15.09
元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.80 元的 60%，为每股
（二）合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者
和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干
，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定
、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的
基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动参与
对象的积极性，真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买
回购股份的价格为 15.09 元/股，不低于公司公布本员工持股计划前 1 个交易日
公司股票交易均价和前 20 个交易日公司股票交易均价孰高者的 60%。该定价
逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励性，
且未损害公司及全体股东利益。
第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核指标
设置
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的
前提下，且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续
期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分
配完毕后，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6 次。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有
人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，
说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（六）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持
股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划首次授予所获标的股票，自公司公告首次授予最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，分 3 期解锁，每期解
锁比例分别为 30%、30%、40%。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，
分期解锁本员工持股计划所获标的股票。若预留部分份额在 2026 年三季报披露
前授予，则解锁安排与首次授予完全一致；若预留部分份额在 2026 年三季报披
露后授予，则解锁安排为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起 12 个月后，分 2 期解锁，每期解锁比例分别为 50%、50%。
（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
（三）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第 2 号》
等相关法律法规、规范性文件对本员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会
可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本员
工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）锁定期满后，本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，
遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕
交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划首次授予所获标的股票，自公司公告首次授予最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，分 3 期解锁，每期解锁比例
分别为 30%、30%、40%。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分期解
锁本员工持股计划所获标的股票。若预留部分份额在 2026 年三季报披露前授予，
则解锁安排与首次授予完全一致；若预留部分份额在 2026 年三季报披露后授予，
则解锁安排为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起 12 个月后，分 2 期解锁，每期解锁比例分别为 50%、50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划的业绩考核指标设置
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面业绩考核指标
本员工持股计划首次授予部分受让的股份以 2025 年的营业收入或净利润为
业绩基数，考核年度为 2026-2028 年 3 个会计年度，业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
首次授予部
分第一个解 2026 年度
锁期
满足以下两个目标之一：
首次授予部
分第二个解 2027 年度
锁期
满足以下两个目标之一：
首次授予部
分第三个解 2028 年度
锁期
注：1、上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审
计的归属于上市公司股东净利润并剔除股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付
费用影响的数值作为计算依据；
若预留部分份额在 2026 年第三季报披露前授予，则考核年度与首次授予部
分一致。若预留部分份额在 2026 年第三季报披露后授予，则考核年度为 2027
年、2028 年两个会计年度。业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
预留授予部
分第一个解 2027 年度
锁期
满足以下两个目标之一：
预留授予部
分第二个解 2028 年度
锁期
公司未满足上述业绩考核目标的，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股
票不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，按照未解锁份额对应标的股票的实
际出售金额与相应份额原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰
低金额返还给持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人层面业绩考核指标
公司人力资源部等相关业务部门将负责对参与对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定参与对象个人层面可解锁标准系数。参与对象的个人考核结果
分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面可解锁比例 1.0 0
参与对象个人当年实际解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票
权益数量×个人层面可解锁比例。
解锁期内，个人层面业绩考核指标未达标或未全部达标的，持有人未解锁部
分的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，于锁定期满择机出售后按照未
解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出资金额的孰低返还给
持有人，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
（二）本员工持股计划名下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（三）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部
分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至本员工持股计划持有
人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
四、本员工持股计划持有人权益的处置
（一）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员
工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格。该持有人已解锁的本员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形
发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资
额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分由管理委员会择机出售后
以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持有人，剩余收益（如有）
归公司所有；未解锁的本员工持股计划权益和份额由管理委员会在锁定期届满后
择机出售，并以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持有人，剩
余收益（如有）归公司所有。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失向持有人
进行追偿：
任何类似协议；
损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；
工作出现失误，给公司造成重大经济损失；
（三）发生如下情形之一的，持有人所持本员工持股计划权益不作变更：
有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该继承人无需具备参与本员工持
股计划资格的限制。
（四）若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、协商解除劳动合同或聘用
协议且未给公司带来损失的，该持有人已解锁的本员工持股计划权益和份额中截
至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股
票的原始出资额）由持有人继续持有；已解锁未分配的部分由管理委员会择机出
售后以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持有人，剩余收益（如
有）归公司所有；未解锁的本员工持股计划权益和份额由管理委员会在对应批次
锁定期届满后择机出售，并以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还
给持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
（五）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在本员工持股计划方案
中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。
第十章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 9 月末将首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划
名下，以本员工持股计划草案公告日前 1 个交易日公司股票收盘价 25.17 元/股作
为定价基准日，经预测算（授予时正式测算），公司应确认股份支付费用为
本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
单位：万元
首次授予标的股票数量（万股） 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，
预留授予的会计处理原则同首次授予的会计处理。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
第十一章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计
划草案第九章“本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第十二章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划经股东会批准后设立，由公司自行管理，内部最高管理权力
机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议
选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日
常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股
票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计
划持有人行使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修
改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自本员工持股计划完成清算、分配
之日止。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人
的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方
可举行。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
产管理机构行使股东权利；
等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况
紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十三章 股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
一、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
二、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持
股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡
持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资
上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
四、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出
相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无
法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买
期限；
五、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁以及分配的全
部事宜；
六、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
七、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
八、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内
有效。
第十四章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本员工持股计划持有
人拟包括公司董事、高级管理人员 5 人。以上持有人与本员工持股计划存在关联
关系，在公司股东会、董事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决；
上市公司股东会审议与参与本员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，
本员工持股计划应回避表决。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司董事、高级管理人员陈春、乔元、潘权、王少明、王娟持有本员工
持股计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有
公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持
有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计
划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与
参与本计划的董事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持
股计划与上述人员不存在一致行动安排。
三、除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本员工持股计
划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。
持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理
委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进
行日常管理工作、代表本员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员
工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员保持独立。
第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
四、任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，
均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提
请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
五、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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