广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及 2025 年、
相关事项的法律意见书
广东华商律师事务所
二零二六年八月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 楼
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
就及 2025 年、2026 年限制性股票激励计划调整授予价格
相关事项的法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份
有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2025 年、2026 年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“自律监管指南”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意
见书。
第一节 律师声明
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
广东华商律师事务所 法律意见书
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具
的说明出具本法律意见书。
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
广东华商律师事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次股权激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的批准与授权
（一）2025 年激励计划的批准与授权
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7
月 8 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了
《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
广东华商律师事务所 法律意见书
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司薪酬与考核委员会和监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次股权激励计划授
予价格进行调整，并向激励对象授予预留激励股票。公司董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对调整股权激
励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分已授予尚未
归属的限制性股票相关事宜进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予
部分第一个归属期归属的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
于调整 2025 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，对调整
股权激励计划授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事宜进
行审议，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期归属的激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（二）2026 年激励计划的批准与授权
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
广东华商律师事务所 法律意见书
计划拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026
年 7 月 23 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2025 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对调整股权激
励计划授予价格相关事宜进行审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2025 年、2026 年股权激励
计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已履行
了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的相关事项
公司于 2026 年 8 月 21 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司目前总股本 635,786,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5
元（含税），合计派发现金股利人民币 158,946,678.00 元（含税）；不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》（以下简称“《2025 年激励计划》”）《2026 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2026 年激励计划》”）等相
广东华商律师事务所 法律意见书
关规定，在 2026 年半年度分红方案经公司董事会审议通过并实施完毕后，公司
董事会应当对相关限制性股票授予价格进行调整，调整的具体事项如下：
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票授予价格如下：
（1）2025 年限制性股票激励计划
限制性股票（含首次及预留授予）授予价格的调整结果：
调整后的授予价格=（10.854-0.25）=10.604 元/股。
（2）2026 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的调整结果：
调整后的授予价格=（15.1-0.25）=14.85 元/股。
本所律师认为，本次对 2025 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格的调
整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2025 年激励计划》《2026 年激励计
划》的有关规定，符合 2025 年第一次临时股东大会、2026 年第一次临时股东会
广东华商律师事务所 法律意见书
对董事会的授权，不存在损害公司股东利益的情况，无需另行提交股东会审议。
但鉴于 2026 年半年度利润分配方案尚待实施，因此以上调整，经公司第四届董
事会第四次会议审议通过并在公司 2026 年半年度利润分配方案实施完毕后生效。
三、关于激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的相关事项
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属时
间为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票预留授予日为 2025 年 9 月 10 日，因此本次激励计
划预留授予部分第一个归属期为 2026 年 9 月 10 日至 2027 年 9 月 9 日。公司预
留授予的限制性股票的第一个归属期即将届满，可以进行归属安排，待归属期届
满再办理相关手续
（二）预留授予第一个归属期归属条件成就的说明
归属条件 条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
广东华商律师事务所 法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期业绩
考核目标如下：
考核年度营业收 考核年度毛利率
入（亿元）（A） （B）
归属安 考核
排 年度 触发
目标值 目标值 触发值
值
（Am） （Bm） （Bn）
（An）
根据立信会计师事务所
第一个 2025 （特殊普通合伙）出具
归属期 年 的信会师报字[2026]第
ZI10228 号审计报告，
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如 公 司 2025 年 实现 营 业
下： 收入 2,948,013,252.61
元，毛利率 39.14%。公
业绩目标完成情况 归属比例 司已达到本次业绩指标
考核条件，满足归属条
件，公司层面归属比例
A≥Am 且 B≥Bm 100%
达成下列三种考核条件之一
①Am＞A≥An 且 Bm＞B≥Bn
②A≥Am 且 Bm＞B≥Bn
③Am＞A≥An 且 B≥Bm
A＜An 或 B＜Bn 0%
注：上述“营业收入”、“毛利率”以公司经审计的
合并报表所载数据为准。
激励对象的个人综合表现评价结果分为三个等级，考 名预留授予激励对象绩
核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象归 效考核评级为 A，个人
属的比例： 层面归属比例为 100%。
广东华商律师事务所 法律意见书
个人评价等级 A B C
个人层面归属
比例
激励对象个人当期股票实际归属额度=个人当期股票
计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，
不可递延至下一年度。
综上，本激励计划设定的限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已
经成就，公司可以按照激励计划的相关规定为符合条件的 1 名激励对象办理相关
归属事宜。
（三）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
本次可归属的 本次归属限制性股票
获授的限制性
姓名 职务 限制性股票数 数量占已获授限制性
股票数量（股）
量（股） 股票总量的比例
核心技术（业
唐铁光 160,000 48,000 30%
务）人员
合计 160,000 48,000 30%
综上，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司
按照激励计划的相关规定为符合条件的 1 名激励对象办理相关归属事宜符合激
广东华商律师事务所 法律意见书
励计划（草案）的规定，符合公司股东会对董事会的授权范围。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所律师认为，公司本次调整、本次归属履行了截至本法律意见出
具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管
理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关
信息披露义务。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激
励计划》的相关规定；
励计划》的相关规定；
的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》
《公司章程》的相关规定；
当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等
法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务并办理相关
股份登记手续。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
