申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年八月
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）接受 TCL 科技委托，担任 TCL 科技发行股份及支付现金购买资
产的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格
式准则 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书
等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任。
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
TCL科技、上市公司 指 TCL科技集团股份有限公司
广州华星半导体、交
指 广州华星光电半导体显示技术有限公司
易标的、标的公司
广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有
交易对方 指
限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司
交易各方 指 上市公司、交易对方
恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司
城发投资 指 广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）
科学城投资 指 科学城（广州）投资集团有限公司
标的资产、交易标 恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的标的公司45.00%
指
的 股权
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发
本次交易、本次重组 指
投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权
本次发行股份及支
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发
付现金购买资产/本 指
投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权
次购买资产
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股
本核查意见、本独立
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况
财务顾问核查意见
之独立财务顾问核查意见》
《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
报告书（草案）》
中联评估 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
TCL 科技拟向恒健投资、城发投资及科学城投资发行股份及支付现金购买
广州华星半导体 45.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州
华星半导体合计 100.00%的股权比例。本次交易标的资产作价为 932,480.72 万元，
其中发行股份对价金额为 466,240.36 万元，现金支付对价金额为 466,240.36 万
元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司
股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易
不会导致公司控制权发生变化。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对
象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华
星半导体 45.00%股权（对应标的公司 787,500.00 万元注册资本）。
（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），
根据中联评估出具的《评估报告》
截至评估基准日（2025 年 12 月 31 日），广州华星半导体资产基础法评估值为
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次
会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.66 3.73
前 60 个交易日 4.80 3.84
前 120 个交易日 4.62 3.70
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市
公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体
调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行
价格。
上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025 年年度股东会决议，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.9 元（含税）。此次权益分派股权登记日为
发行价格由 4.16 元/股相应调整为 4.07 元/股。
（五）发行数量及支付方式
本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易
对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股
份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数
量等情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的 方支付的总
现金对价 股份对价 股份数量（股）
对价
广州华星半导
体 25.00%股权
广州华星半导
体 7.50%股权
广州华星半导
体 12.50%股权
合计 - - 466,240.36 466,240.36 1,145,553,704 932,480.72
最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺：
股份，自该等股份发行完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规
则许可的前提下的转让不受此限。
TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上
述锁定期的约定。
相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管
意见和相关法律法规进行相应调整。
（七）过渡期间损益安排
本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止
的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
（九）支付现金购买资产的资金来源
公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的程序如下：
通过；
相关批准、授权或备案程序（如涉及）；
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为广州华星半导体 45.00%股权。根据广州市黄埔区市
场监督管理局于 2026 年 8 月 21 日向广州华星半导体出具的《准予变更登记（备
案）通知书》，恒健投资、城发投资、科学城投资已根据本次交易相关协议的约
定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更
登记手续。
三、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
份相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续。
监督管理部门办理变更登记手续。
的后续事项履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
法、有效；
自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________ ______________
夏泽童 任 成 黄思敏
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