烟台正海生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
烟台正海生物科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了促进烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司董事会秘书监管
规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权。作为与证券监管部门和证券交易所之间的指定联络人，依
据有关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》履行职责。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
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等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规
等监管规定及公司章程的规定；
（七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规等相关监管规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的
了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所
问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规等监管
规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规等监管规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
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第七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级
管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要
求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深交所报告，并提供相关证据。
第八条 公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见。
第九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的
董事会秘书后续培训。
第十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接
受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。
接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调
研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研
过程进行录音录像。
第十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘
书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向
中国证监会、证券交易所报告。
第十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第十四条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委
员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其
职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十六条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
深交所报告并提交相关资料。
第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即召开会议决定是否将其解聘：
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（一）不符合本细则第三条所列的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损
失；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十八条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个
人陈述报告。
第二十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职
责。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关档案文件以及正在办理或者待办理事项。
第四章 责任追究
第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第二十三条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权
视情况，对董事会秘书给与相应处分：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披
露的信息；
（四）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十四条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违
法行为的，公司将依法对其进行责任追究。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文
件、证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。本细则与届时有效的法律、法
规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时
有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为
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准。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。
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