九州通医药集团股份有限公司
债券投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强与规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
债券投资业务的管理，有效防范、控制投资风险，提高资金使用效益，维护公司
及全体股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《企业会计准则》、上海证券交易所相关自律监管规则以及《九州通医药
集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度所称债券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，在严格
控制投资风险的前提下，合理运用闲置自有资金，在债券市场开展有价债券投资
交易并承担相应投资损益的行为。
第三条 本制度所指投资标的债券包括但不限于国债、企业债券、公司债券、
可转换公司债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券以及监管允许投资的
其他固定收益类品种。
第四条 本制度适用于公司本部，以及公司的全资子公司、控股子公司。公
司的全资、控股子公司开展债券投资，视同上市公司本部投资，必须严格执行本
制度，未经公司董事会书面授权，子公司不得自行开展任何债券投资业务。
第五条 债券投资基本原则：
（一）合规审慎原则：严格遵守国家法律、法规、监管规则及《公司章程》，
严格履行内部审批及外部信息披露义务；
（二）风险优先原则：坚持价值投资，严禁投机交易，把资金安全置于优先
地位；
（三）主业优先原则：债券投资规模适度，与公司财务状况、现金流、风险
承受能力相匹配，不得对公司主营业务、偿债能力产生不利影响；
（四）自有资金原则：债券投资仅限使用公司闲置自有资金，严禁直接或间
接使用募集资金、银行信贷资金等开展债券投资，不得通过债券投资变相进行财
务性投资，不得影响公司正常生产经营资金需求。
第六条 凡违反相关法律法规、监管规则、本制度及公司其他规定，致使公
司遭受损失的，给予相关责任人以处分；造成重大损失涉嫌违法犯罪的，依法移
送司法机关处理，相关责任人应当承担相应赔偿责任。
第二章 债券投资管理组织机构与职责
第七条 公司股东会、董事会为债券投资的最高决策机构，在各自权限内对
债券投资事项行使审批决策权。
第八条 董事会战略与投资委员会为债券投资专业预审机构，负责重大债券
投资项目信息收集、尽职调查、初步风险评估，建立投资标的资料库，出具专项
预审意见、投资建议，提交董事会审议。
第九条 总经理为债券投资实施第一责任人。负责组织落实经审批的债券投
资方案，配置业务所需人员、资源，对投资执行过程实施监控，定期向董事会、
战略与投资委员会报告债券投资总体情况，发生重大风险事项第一时间向董事会
报告，提出调整、处置方案。
第十条 资金管理总部（执行部门）主要职责
（一）负责债券投资日常业务实施，建立债券投资标的库、交易对手白名单
制度，开展标的债券尽职调查、信用分析；
（二）在批准额度、方案范围内执行交易操作，做好交易台账管理，完整留
存交易合同、成交单据、估值资料、尽调材料；
（三）跟踪持仓债券存续期信用变化，持续开展风险监测；发生信用预警、
违约、估值大幅波动等异常情形，第一时间启动风险报告；
（四）定期向总经理、董事会战略与投资委员会报送债券投资运行报告。
第十一条 公司法务总部负责对债券投资相关协议、交易文件、风险处置方
案开展法律合规审核。
第十二条 公司财务管理总部负责按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》开展债券投资会
计核算、公允价值计量、减值计提；做好投资收回、转让处置环节的资产估值，
防范资产流失；配合外部会计师开展年报审计。
第十三条 公司信息管理总部负责保障债券交易系统、估值系统、风控系统
稳定运行，做好权限管控、操作日志留存，保障交易留痕可追溯。
第十四条 公司董事会秘书处为债券投资信息披露责任部门。按照上市规则
要求，对达到披露标准的债券投资事项，及时履行信息披露。
第三章 债券投资的决策流程
第十五条 公司管理层提出投资意向，由公司资金管理总部牵头组成项目工
作组，完成标的尽职调查、交易对手核查，编制完整债券投资报告。
第十六条 管理层初审通过后，将债券投资报告及附加意见书报董事会秘书
处。董事会秘书处组织公司相关人员对项目进行调查复核，并在提出复核意见后
提交董事会战略与投资委员会审议。战略与投资委员会审议通过后，将根据相关
权限分别提交董事会或股东会履行审批程序。
第十七条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构开展独立可行性
论证与风险评估。
第十八条 子公司开展债券投资，必须先将投资方案报送公司资金管理总部
审核，履行公司内部审批，获得书面批复后方可实施，子公司不得越权自行投资。
第四章 债券投资的审批权限
第十九条 债券投资权限
（一）单项债券投资额占公司最近一期经审计总资产 10% 以下：董事会授
权董事长审批，董事长签字批准后，授权资金管理总部实施；
（二）单项债券投资额占公司最近一期经审计总资产 10% 及以上、未达到
授权执行部门实施；
（三）单项债券投资额占公司最近一期经审计总资产 50% 及以上：先经董
事会审议通过，再提交股东会审议，股东大会审议通过后方可实施。
第二十条 若同一时点债券投资累计总规模达到上述对应比例的，比照上述
权限履行审批。涉及关联交易的债券投资，同时执行上市规则、公司章程关联交
易审批及回避规定。
第二十一条 任何个人、部门不得超越权限开展债券投资；严禁拆分交易、
化整为零规避审批程序。
第五章 资金结算与会计核算
第二十二条 债券投资资金划拨须严格执行公司资金管理制度，资金进出债
券投资专户必须履行分级审批，严禁无审批划付资金。
第二十三条 资金管理总部对债券投资资金账户、证券账户实行统一台账管
理，完整记录每笔投资的标的、金额、成本、公允价值、到期日、交易对手、风
险等级。
第二十四条 完成每一笔债券投资交易，应当取得成交确认单、投资凭证等
完整有效业务证据，归档留存。
第二十五条 公司财务管理总部按照企业会计准则开展确认、计量、减值计
提，在财务报表中准确列报债券投资相关资产、公允价值变动、信用减值损失。
每季度配合资金管理总部核对持仓、估值数据。
第六章 债券投资的风险控制
第二十六条 公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专
业债券投资机构的服务，以提高自身的债券投资水平和风险控制能力，保护公司
利益。
第二十七条 由于债券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，
力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：
（一）参与和实施债券投资计划的人员须为具有扎实债券投资理论及丰富的
债券投资管理经验的高级人才，并为公司债券投资提供严格、科学、规范的管理，
提出合理的决策建议。必要时聘请外部具有扎实债券投资理论及丰富的债券投资
实战管理经验的人员为投资提供咨询服务，保证公司在债券投资前进行严格、科
学的论证，为正确决策提供合理建议。
（二）资金管理总部建立完善的债券投资项目筛选与风险评估体系，公司董
事会有权随时调查跟踪公司债券投资情况，以此加强对公司债券投资项目的前期
与跟踪管理，控制风险。
（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资债券的定期
投资分析等手段来回避、控制投资风险。
第二十八条 资金管理总部负责编制债券投资报告，必要时应咨询相关专业
人士，提出投资参考意见。
第二十九条 债券投资资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，每
季度对资金使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。总经理在公
司内部监督部门核查的基础上，以其委派的审计人员核查为主，必要时有权聘任
独立的外部审计机构进行资金的专项审计。
第三十条 公司总经理有权对公司债券投资情况进行定期或不定期的检查。
如发现违规操作情况可停止公司的债券投资。
第七章 债券投资的收回、转让与处置
第三十一条 可以收回债券投资的情形
（一）债券到期正常兑付；
（二）债券发行人破产清算；
（三）发生不可抗力，发行人无法履约；
（四）投资协议约定投资终止的其他情形。
第三十二条 可以转让处置债券投资的情形
（一）持仓债券投资方向明显背离公司资金配置策略；
（二）标的发行人持续亏损，扭亏无望，信用风险显著上升；
（三）公司经营需要补充经营性流动资金；
（四）风险预警触发，需要主动压降风险敞口；
（五）公司经营管理层判断有必要处置的其他情形。
第三十三条 债券投资转让、处置的审批权限、决策流程与实施债券投资审
批权限保持一致，不得越权处置。严禁通过处置债券投资调节利润、隐瞒损失。
第三十四条 处置债券投资，财务管理总部配合开展估值测算，法务部门审
核处置相关法律文件，做好资产处置账务处理，防范公司资产流失。处置全过程
业务资料完整归档。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照现行国家法律、行政法规、监管自律规
则、《公司章程》执行。本制度条款与后续生效的法律、法规、监管规则、公司
章程冲突的，以法律、法规、监管规则、公司章程为准。
第三十六条 本制度由公司董事会制定、修订和解释。
第三十七条 本制度自董事会批准之日起生效并实施。
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