北京市天元律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
的法律意见
京天股字（2026）第 550 号
致：中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时
股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
现场会议于 2026 年 8 月 24 日 14 点 30 分在北京西城金茂中心 18 层会议室召
开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师
参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中化国际（控股）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决
结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中化国际（控股）股份有限公司第十
届董事会第二十三次会议决议公告》《中化国际（控股）股份有限公司关于召开
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资
格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票
工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第十届董事会于 2026 年 8 月 6 日召开第二十三次会议并决议召集本
次股东会，并于 2026 年 8 月 8 日通过指定信息披露媒体发出《召开股东会通
知》，该《召开股东会通知》中载明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、
出席对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场
会议于 2026 年 8 月 24 日 14 点 30 分在北京西城金茂中心 18 层会议室召开，
经公司过半数的董事共同推举，由公司董事钱明星先生主持，完成了全部会议议
程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进
行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 1,250 人，
共计持有公司有表决权股份 2,057,888,071 股，占公司股份总数的 57.3498%，
其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份
络投票的股东共计 1,248 人，共计持有公司有表决权股份 108,308,393 股，占
公司股份总数的 3.0184%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,249
人，代表公司有表决权股份数 109,336,593 股，占公司股份总数的 3.0470%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、本所律师
及部分高级管理人员出席或列席了会议。
（二） 本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行
计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提
供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议通过如下议案：
（一） 《关于变更注册资本并修订公司<章程>部分条款的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 2,043,771,286 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.3140%；反对 2,341,490 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.1138%；弃权 11,775,295 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0.5722%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规
《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会现场会议的人员资格及召集
人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中化国际（控
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