江苏锦鸡实业股份有限公司
章程
（2026 年 8 月修订）
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
目 录
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条
为维护江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司由泰兴市锦鸡染料有限公司整体变更发起设立；在泰州市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91321283704004683N。
第三条
公司于 2019 年 10 月 09 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,178 万股，于 2019 年 11 月
第四条
公司注册名称：
中文名称：江苏锦鸡实业股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jinji Industrial Co., Ltd.
第五条
公司住所：泰兴经济开发区新港路 10 号；邮政编码：225404。
第六条
公司注册资本为人民币 49,315.2189 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：“以人为本、科技为先、质量为上、信誉为重”。
第十五条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
经依法登记，公司的经营范围为：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯
颗粒制造；化工技术研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条
公司发起人以其在泰兴市锦鸡染料有限公司按出资比例所对应的净资产出
资认购公司设立时的全部股份，各发起人及其认购的股份数量、持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购持股数（万股） 持股比例（%）
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
序号 发起人姓名/名称 认购持股数（万股） 持股比例（%）
合计 36,000.0000 100.00
第二十一条
公司的股份总数为 49,315.2189 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项应当根据相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所业务规则的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职
的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款规定执行。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）持有公司 5%以上股份的股东不得以任何方式直接或间接从事本公司
及其子公司相同或相似的业务，否则赔偿所造成的损失，并立即停止其侵权行为；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人、第一大股东应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人、第一大股东应当遵守下列规定：
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人、第一大股东指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人、第一大股东质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人、第一大股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。
（二）审议批准董事会的报告。
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（五）对发行公司债券作出决议。
（六）对公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）作出
决议。
（七）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原
材料、燃料或动力；出售产品、商品等与日常经营相关的资产；或者属于公司主
营业务活动）、对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产、获得债务减免除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）审议以下提供财务资助（包括委托贷款）事项：
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
司最近一期经审计净资产的 10%。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（十）修改本章程。
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项。
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权股份比例，按股东提出书面请求之日计
算。
第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按照召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。
董事会应予提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条
召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 09:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、第一大股东是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日发布公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书、股东的股票账户卡。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组
织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加
盖法人（或其他组织）单位印章。
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东会通知时披露。
第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计资产总额 30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事候选人提名的方式和程
序如下：
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（一）非职工代表董事由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
使提名独立董事的权利。
（二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
情况。
（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供
其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。相关候选人应当作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行职责。
（四）公司董事会提名委员会对被提名人进行任职资格审查，并形成明确的
审查意见，审查通过的，提交董事会审议。
（五）被提名候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人、第一大
股东以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
（六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将
所有独立董事候选人的提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、履历表等有关材
料报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
股东会选举 2 名或 2 名以上董事时，实行累积投票制，具体办法如下：
（一）非独立董事和独立董事分开选举。股东在选举投票时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事或独立董事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个非独立董事或独立董事候选人。
（二）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人
以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，
但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的 1/2。
（三）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低
人数和本章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会上选举填
补；若应选董事不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
第八十七条
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条
股东会会议采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束时就任。
第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条
董事中非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本属于公司的商业机会，但向
董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本章程的规定的，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束
后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会
应当建议股东会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事（其中 1 名为
职工代表董事）及 3 名独立董事，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十三条
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
董事会决定本章程第四十六条第一款第（七）项事项的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十七条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会
决定。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意作出决议，并及时对外披露。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
（三）关联交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，经公司全
体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十六条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事（经独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意）、审计委员会、总经理，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条
董事会召开董事会临时会议，应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件及公告
等书面形式于会议召开 3 日前通知全体董事。
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子
邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见
的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人、第一大股东的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人、第一大股东或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人、第一大股东或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人、第一大股东的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
公司董事会设置战略与发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条
战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条
审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十六条
审计委员会成员为 3 名，由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人、第一大股东以及其他董事、高级管理人
员的关系等情况进行说明。
第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于总经理
及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条
总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理和其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同或聘任合同规定。
第一百四十九条
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包
括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办
法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条
公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人；兼任
其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和
精力独立履行董事会秘书职责。
公司应当聘请证券事务代表，设立由董事会秘书分管的证券部，为董事会秘
书依法履职提供必要保障。
第一百五十一条
董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业
务规则、本章程的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交
易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
（二）组织制订信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理信息披
露事务，发现制度运行存在缺陷或问题的，及时向董事会报告，提出整改建议。
（三）组织和协调定期报告草案编制，督促相关人员及部门按时提供资料；
建议审计委员会对定期报告中财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议
召集董事会审议并披露；关注定期报告出现的财务数据、经营业务、编制发布程
序等重大异常情形，及时核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（四）及时汇集应予披露的重大事件信息，报告董事会，按照规定的内容和
格式编制，组织披露临时报告，并保证临时报告信息披露真实、准确、完整及公
平。
（五）保证信息披露文件在证券交易所网站和指定媒体发布，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替法定的报告、公告义务。
（六）负责按照规定办理信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
息的登记、保管和报送工作。
（七）负责信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
（八）持续关注媒体报道与市场传闻，及时核实并报告董事会，提出澄清等
符合规定的处理建议。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（九）负责组织和协调投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解与认
同。
（十）汇集董事会职权范围事项，出现需要召开董事情形的，建议召开董事
会，并负责通知送达、会议筹备、现场组织、会议记录、信息披露，确保召集、
召开和表决程序合法合规。
（十一）汇集股东会职权范围事项，出现需要召开股东会情形的，建议召开
董事会并作出是否召开股东会的决议。董事会决议召开股东会的，董事会秘书负
责通知送达、会议筹备、现场组织、会议记录、信息披露，确保召集、召开和表
决程序合法合规。董事会决议不召开股东会的，董事会秘书按照规定及时组织披
露；董事会决议不召开股东会，但审计委员会或者股东自行召集的，董事会秘书
负责配合。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（十二）管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有 5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
（十三）发现公司章程、组织机构设置和职权分配不符合规定的，向董事会
报告并提出整改建议。
（十四）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则；定
期组织董事、高级管理人员开展证券法规、信息披露合规培训。
（十五）列席股东会、董事会，有权参加高级管理人员相关会议，查阅文件、
资料，了解财务和经营等情况，或者要求有关部门、人员对相关事项作出说明。
（十六）收到董事、高级管理人员及其他人员报告的公司经营、财务等方面
出现的重大事件、已披露事项进展情况等，建议董事会及时披露。
（十七）履职过程发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委
员会报告。
（十八）履职过程受到不当阻挠、干预的，及时向董事长报告，经董事长协
调无果，应当向中国证监会、证券交易所报告并提供证据。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（十九）发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，及时向中
国证监会、证券交易所报告。
（二十）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职责。
第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。公司
董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百五十六条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（二）利润分配形式
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会
可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续 3 年以现
金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司如采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策机制和程序
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案、利润分配政策的修
改进行审议。
红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策调整
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存
资金的具体用途。
现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，提交公司股东会审议批准。
数，且过半数的独立董事表决同意通过。同时需经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十四条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或公告等
书面通知方式进行。
第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；以电子邮件
方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
第二节 公告
第一百七十八条
公司指定由中国证监会指定的创业板信息披露报刊和网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条
公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披露
报刊媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东
第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百条
有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百〇一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条
章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇四条
江苏锦鸡实业股份有限公司章程
公司与公司合并范围内的控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发生
的交易，除国家法律、行政法规及中国证监会、证券交易所另有规定外，可以豁
免按照本章程规定披露和履行股东会、董事会审批程序。
第二百〇五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇六条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百〇七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条
本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多
于”不含本数。
第二百〇九条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条
本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
第二百一十一条
本章程自公司股东会通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
