山东威达机械股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件和《山东威达机械股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中
国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
董事会秘书对公司和董事会负责，按照法律、行政法规、中国证监会规定以及深圳证券
交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，承担法律法规及《公司章程》
对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场
等行为，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第三条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书
兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精
力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履
职能力。
第四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高
级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司
有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事
会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌
入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、
已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会
秘书应当建议董事会及时披露。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深圳证券
交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关
的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注
册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监管措施；
（四）最近三十六个月未被深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施
或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或
者期限已届满；
（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘
书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书每届任期 3 年，可以连续聘任。
第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书
资格证书。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符
合本制度的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资
料。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重
大影响的；
（四）其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述
报告。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书的主要职责为：
（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息
披露事务。如发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会
报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深
圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期
报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告
中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会
议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异
常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，
提出整改建议。
第十五条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照
规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的
报告、公告义务。
第十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作。
第十八条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十九条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同。
第二十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事
会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召
集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其
他董事按规定推举一名董事召集。
第二十二条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向
董事会报告。
第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第二十四条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第二十五条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一
的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当
包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定
及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东
会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十六条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
第二十七条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议
记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第二十八条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以
上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
第二十九条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法
律法规和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳证券交易所业务规则，定
期组织董事、高级管理人员进行培训。
第三十条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通
报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审
计委员会报告。
第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者
阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，
应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时
向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第三十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹
配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时
更换董事会秘书。
第三十四条 公司设立证券部，协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四章 附 则
第三十五条 如本制度与日后颁布的法律法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》相
抵触时，按新颁布的法律法规、规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本
制度。本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会制订，并负责解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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