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关于成都西菱动力科技股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 01F20240318-4 号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律服务机构。本所已根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关
事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次激励计划事项制作的文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司本次激励计划作废部分限制性股票目的使用，非经本所
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划作废部分限制性股票事项的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
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一、关于本次激励计划的批准和授权
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划暨关联交易的议案》，独立董事认
为本次激励计划不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《成都西菱动力科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》
提交公司董事会审议。
于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》
《关于＜2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于＜2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单＞的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计
划相关事项发表核查意见。
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划考
核管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并在公
司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为 2024 年 3 月 26 日至 2024
年 4 月 7 日。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异
议，并于 2024 年 4 月 8 日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024
年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
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审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，同意将《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》提交公
司董事会审议。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 5 月 30 日作为本次
激励计划的首次授予日，向符合条件的 97 名激励对象授予 231.00 万股限制性股
票，授予价格为 7.44 元/股。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司具备实施股权激励计划的
主体资格，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单发表核查意见。
会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，本次作废部分限制性股票的相关事项已获得必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、关于本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因和数量
根据《激励计划》的规定，经第五届董事会第四次会议批准，公司第二个归
属期作废的原因和数量具体如下：
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不符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未归属 8.4 万股不得归属并由公司作
废。
年度营业收入目标值为人民币 2,500,000,000.00 元，实际完成 1,927,998,852.79
元；2025 年度净利润目标值为 150,000,000.00 元，实际完成 90,087,359.39 元，
业绩达成率为 1,927,998,852.79/2,500,000,000.00*40%+90,087,359.39/150,000,000.
期不可归属的 81.76 万股由公司作废。
（二）公司董事会的意见说明
公司第五届董事会第四次会议同意作废已获授予但尚未归属的限制性股票
共计 90.16 万股。
本所律师认为，公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权；
本次作废事宜符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
黄丽萍
经办律师：
张鼎城
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