浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第四个归
属期归属条件成就事项的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 3 楼、6-12 楼电
话：0571-87901110 传真：0571-87902008
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
未归属限制性股票作废及首次授予部分第四个归属期归属条件成就
事项的法律意见书
编号：TCYJS2026H1424号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施2022年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2022H0001号《浙江天册
律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计
划的法律意见书》、TCYJS2022H0102号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法
律意见书》、TCYJS2022H0834号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全
系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》、
TCYJS2022H0990号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限
公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书》、TCYJS2022H1400号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安
全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分条款修订相关事项的法律
法律意见书
意见书》、TCYJS2022H1934号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系
统股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予及作废部分预留限制
性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1003号《浙江天册律师事务所关
于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划价格调整、部
分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就
等相关事项的法律意见书》、TCYJS2024H0784号《浙江天册律师事务所关于浙
江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、部分已授予
尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就等相关事
项的法律意见书》、TCYJS2025H0993号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、
部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成
就事项的法律意见书》，现就本次激励计划调整授予数量及授予价格（以下简称
“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
以及首次授予部分第四个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）相
关事项出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，
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也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否
恰当和准确发表意见。
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废
及本次归属相关事项，公司已经履行的程序如下：
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了意见。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施2022
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
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性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》，同意对2022
年限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整，作废部分已授予尚未归属的限
制性股票，同时为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第四个归属
期的归属事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次
授予部分第四个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已获得必
要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2025年9月9日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于
增股本已于2025年10月24日实施完毕。公司2025年半年度资本公积金转增股本方
案为：以公司现有总股本的337,699,792股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增4股，合计转增135,079,916股。
公司于2026年5月11日召开了2025年度股东会，审议通过《关于2025年度利
润分配预案的议案》，公司2025年度权益分派已于2026年6月12日实施完毕。公
司2025年度权益分派方案为：以2025年12月31日总股本473,001,266股为基数，向
全体股东每10股派发现金人民币0.78元（含税），不送红股、不以资本公积金转
增股本。
（二）调整内容
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
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配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，
公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。
（1）调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）调整结果
首次授予限制性股票的授予价格P＝7.80/1.4-0.078=5.4934元/股
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。因此，
公司根据相关规定对限制性股票归属数量做出相应调整。
（1）调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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（2）调整结果
首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量Q＝80.43×1.4=112.602万
股
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格、数量事项符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议
等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激
励对象中有4人已离职不再具备激励对象资格，公司决定作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票共计14.406万股。
根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，仍具备激励对象资格
的47名首次授予激励对象中共有30人2025年度个人层面绩效考核结果不满足限
制性股票全部可归属条件，公司决定作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
共计7.8204万股。
综上所述，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述激励对象已获
授但当期尚未归属的共计22.2264万股限制性股票取消归属并由公司作废处理。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
四、本次归属的基本情况
（一）归属期
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根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的第四个归属期为自
授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止，
归属权益数量占授予总量的比例为25%。本激励计划的首次授予日为2022年1月
四个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件及其成
就情况具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激 励对 象符 合归 属期 任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
期限要求。
个月以上的任职期限。
殊普通合伙）对公司 2025
归属期 业绩考核目标 年 年度 报告 出具 的审 计报
告（天健审〔2026〕5340 号）：
第四个归属期
润不低于32,200万元。 267,808.82 万元，2025 年度
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合 公 司归 属于 上市 公司 股东
并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益 扣 除非 经常 性损 益的 净利
的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股 润为 35,452.99 万元，剔除
计划股份支付费用的数据作为计算依据。 股 份支 付费 用影 响后 的归
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属 于上 市公 司股 东扣 除非
经常性损益的净利润为
净 利润 均满 足第 四个 归属
期公司层面业绩考核要求。
本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司
层面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单
位的绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营 首 次授 予部 分第 四个 归属
单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归 期对应的考核年度内，所有
属比例如下： 激 励对 象所 在经 营单 位绩
效 考核 目标 完成 率均 大于
经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例（X）
等于 80%，经营单位层面归
属比例均为 100%。
完成率≧80% X=100%
完成率<50% X=0%
首次授予 95 名激励对象中，
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关 激 励对 象因 公司 组织 架构
制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额 调整而导致职务降职，上述
度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定： 48 名激励对象均已不再具
个人层面上 备激励对象资格。
一年度绩效 优秀 良好 合格 不合格 仍具备激励对象资格的 47
名激励对象中，共有 14 人
考核结果
个人层面归 核结果为良好，所对应的当
属比例（Y） 年 度个 人层 面归 属比 例为
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核 90%；有 16 人绩效考核结果
结果达到可归属条件的情况下，激励对象当年实际归属的限制 为合格，所对应的当年度个
性股票数量=个人当年计划归属权益额度×经营单位层面归属 人层面归属比例为 80%；剩
比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 余 17 名激励对象 2025 年度
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 个 人层 面绩 效考 核结 果均
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 为优秀，个人层面归属比例
为 100%。
（三）首次授予部分第四个归属期归属人数、归属数量及授予价格
根据公司第四届董事会第六次会议决议及公司提供的相关资料，本次归属人
数47人，本次归属数量为90.3756万股，授予价格为5.4934元/股。
本所律师经核查后认为，本次归属条件已成就，本次归属的归属人数、归属
数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，本次归属事项符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已经获得
现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属的相关事项符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的有关规定。本次调整、本次作废及本次归属合法、有效。本次调整、本
次作废及本次归属尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息
披露义务。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2026H1424号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、
部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第四个归属期归属条件成
就事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
经办律师：王 曼
签署：
首页
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