天海汽车电子集团股份有限公司
廉洁从业与反舞弊管理制度
第一章 总则
第一条 为规范员工履职行为，恪守商业道德，防范欺诈、舞弊及利益冲突，
完善廉洁风险防控与追责体系，保障公司资产安全、经营合规，契合上市公司
治理、审计及监管要求，维护公司、股东、客户与合作伙伴合法权益，营造诚
信合规经营环境，促进公司稳健发展，依据相关法律法规及行业监管规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用以下范围：
（一）人员范围：本制度适用于公司全体员工，包括但不限于董事、高级
管理人员、中层管理人员、正式员工、试用期员工、实习生；同步覆盖公司全
资、控股子公司、分支或派出机构全部人员。
（二）合作方范围：本制度廉洁合规、反舞弊、商业道德相关要求，应通
过业务合同及《阳光协议》等文件向同等适用于与公司发生业务往来的供应商、
服务商、经销商、外包商、客户、招投标合作方、检测机构、外协单位等全部
外部合作主体进行明示和约束。
（三）业务范围：公司经营、采购、销售、财务、投融资、招投标、项目
管理、人事行政、法务合规、信息管理、模具开发、售后三包、研发外协、市
场推广等全部业务环节，均适用本制度管控要求。
第三条 本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》《中
华人民共和国反不正当竞争法》《内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国
家法律法规及行业监管规则制定，是公司合规管理、廉洁风控、反舞弊体系的
核心制度文件。
第四条 公司经营活动及全体员工应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：全体员工履职、公司各项经营活动严格遵守国家法
律法规、行业监管规定及公司管理制度，坚守合法经营、合规执业底线。
（二）诚信正直原则：秉持公允诚信的商业道德，坚决杜绝虚假履职、违
规牟利、利益输送等违规行为，维护公司治理秩序与市场商业信誉。
（三）全面防控原则：实行全员覆盖、全流程管控、全业务渗透管理，对
廉洁风险、舞弊风险、欺诈风险、利益冲突风险实现事前预防、事中管控、事
后追责的全链条管控。
（四）失职必究原则：各级管理人员对所辖部门廉洁风控承担管理责任，
对各类商业欺诈、职务舞弊、违规违纪、利益冲突瞒报、廉洁失范等行为，坚
持有错必查、有责必追、追责到底。
第五条 公司廉洁从业与反舞弊活动组织架构与职责分工如下：
（一）董事会：公司廉洁反舞弊最高监督机构，负责审批本制度。督促管
理层建立公司范围内的廉洁从业的文化环境，包括督促管理层建立健全包括预
防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构
和主要负责机构，指导审计部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。
（二）总裁办公室：统筹公司日常廉洁合规管理，保障调查、风控、培训
资源供给，牵头落实董事会及审计委员会整改要求，审批重大违规人员处置方
案。
（三）审计部：在董事会授权下，作为本制度解释、修订、落地执行主体；
统一受理举报线索、组织舞弊专项调查、开展常态化廉洁审计、建立风险台账、
管理廉洁档案、组织年度风险评估。
（四）法律风控部：全流程法律支持、程序合法性把控、民事/刑事追责、
外部司法对接、负责违规案件证据固定，经济损失追偿。
（五）人力资源中心：统筹关键岗位廉洁承诺书签署、亲属关系申报、岗
位轮岗落地、离任审计衔接、员工处罚执行、廉洁诚信档案管理、招聘背调与
晋升廉洁审查。
（六）各业务部门负责人：为本部门廉洁风控、业务数据真实性第一责任
人，组织季度自查、日常风险管控，配合审计调查，落实整改要求。
（七）党委办公室（纪检）：负责党员违规线索处置，执行企规、党纪双重
追责，统筹常态化廉洁警示教育。
第二章 商业道德与执业行为规范
第六条 总体商业道德要求：全体员工及外部合作主体在履职执业、商务往
来、市场经营全过程中，必须恪守公正、诚信、合规、廉洁的商业道德准则，
自觉维护公司品牌形象、市场声誉及股东合法权益，严禁一切违背商业伦理、
扰乱经营秩序、损害公司利益的行为。
第七条 公司经营活动及全体员工应禁止以下行为：
（一）禁止开展虚假经营、虚假宣传，隐瞒业务关键信息,误导公司管理层、
股东、客户及合作方，杜绝一切不诚信商业行为。
（二）禁止恶意竞争、商业诋毁，窃取竞争对手及合作方商业秘密、违规
抢夺业务资源，破坏市场公平竞争秩序。
（三）禁止履职不作为、乱作为、敷衍履职、徇私偏袒，严禁利用职权干
预正常业务流程、审批流程及招投标流程。
（四）禁止泄露、篡改、滥用公司商业秘密、财务信息、经营数据、客户
资料、涉密文件及未公开经营事项，严格遵守公司信息安全与保密管理规定。
（五）禁止利用职务影响力干预业务决策、资源分配、人员任免、合作遴
选等关键事项，保障各项经营决策独立、客观、公正。
（六）禁止串通第三方、外协机构、检测单位篡改检测报告、虚报费用和
成本。
（七）禁止虚构售后三包、退换货、市场推广项目套取公司费用。
第八条 公司应将廉洁合规要求纳入合作方准入及合同管理，包括但不限于：
合作方签约前须签署《阳光协议》，作为主合同必备附件；合作时应明确合作方
在合作期间须配合公司廉洁抽查、资质复核，合作方存在欺诈、贿赂、串通舞
弊行为的，公司有权单方解约、扣除质保金、追偿全部经济损失并纳入行业黑
名单。
第三章 反欺诈管理
第九条 本制度所称欺诈行为，是指任何单位或个人以虚构事实、隐瞒真相、
伪造变造资料、虚假陈述等不正当手段，误导公司经营决策、骗取公司资金、
业务资源、合作资格或其他不正当利益，造成公司、股东及合作方权益受损的
故意行为，属于公司专项审计重点核查的高风险违规行为。
第十条 欺诈行为具体情形：
（一）资料欺诈：伪造、变造、篡改、虚报入职档案、考勤记录、报销凭
证、财务单据、发票票据、项目验收资料、业绩报表、审计佐证资料、检测报
告等。
（二）业务欺诈：虚构业务项目、虚报工作量、虚假对账、虚假回款、虚
假立项、虚假履约，套取公司资金、补贴、各类资源；虚报售后三包、样品、
外协费用等。
（三）对外欺诈：向客户、合作方作出虚假承诺、刻意隐瞒业务风险、虚
构合作资质，骗取合作机会、项目款项及经营资源，损害公司商誉及合法权益
等。
（四）数据欺诈：篡改、隐瞒、错报经营数据、财务数据、库存数据、客
户数据、风控数据，人为修饰经营成果，误导公司管理层决策及审计核查工作
等。
（五）合作方欺诈：供应商、服务商、经销商、招投标单位、第三方检测
机构提供虚假资质、虚假产能、虚假检测报告、虚假履约证明，虚报供货数量、
质量参数，伪造对账单据，以次充好、短斤少两，虚构产能骗取合同、预付款、
结算款项等。
（六）资产物料欺诈：虚报研发试验物料损耗、私拿样机、变卖试验物料
并虚假报废等。
（七）其他欺诈行为：其他通过欺骗、隐瞒、虚构事实等方式谋取私利、
损害公司及股东合法权益的行为等。
第十一条 各部门负责人为本部门业务数据、资料及工作成果真实性第一责
任人，须建立常态化内部核查机制，杜绝虚假业务、数据、资料。全体员工对
自身报送信息的真实、准确、完整承担最终责任，相关资料存档备查，接受专
项审计。
采购、销售、研发、财务、项目、售后等对外业务部门，应落实供应商、
合作方准入核验、履约抽检与定期复核，核实资质、产能、履约材料真伪，及
时处置合作方欺诈并留存记录报送审计部。
第四章 反舞弊管理
第十二条 本制度所称舞弊行为，是指公司员工及外部合作主体利用职务便
利、业务权限、信息优势，通过违规操作、内外勾结、滥用职权、徇私偏袒等
方式，侵占、挪用、窃取公司资产，实施利益输送、谋取不正当利益，损害公
司及股东合法权益的违规违纪行为，为公司零容忍行为，同时列为审计重点查
处范畴。
第十三条 有下列行为之一均属舞弊行为：
（一）资金类舞弊：挪用、侵占、截留公司资金，私设账外资金、小金库，
虚报冒领费用、补贴、薪酬、项目提成，私自结算、截留客户回款、返利等。
（二）资产类舞弊：侵占、偷盗、私分、变卖公司设备、物料、库存、样
机、礼品、固定资产、技术专利等有形及无形资产。
（三）采购类舞弊：收受供应商回扣、礼金及各类好处，指定关联供应商、
违规高价采购、虚假采购、串通围标串标，纵容供应商以次充好、违规履约等。
（四）销售类舞弊：私揽公司业务、截留客户资源、私收客户款项、违规
低价倾销产品，内外串通套取渠道返利、市场费用等。
（五）招投标舞弊：泄露招标涉密信息、量身设置招标条件、协助合作方
串标围标、收受投标方不正当利益、违规干预评标结果等。
（六）履职类舞弊：滥用审批权、管理权、监督权，越权审批、违规放行、
刁难合作方及内部员工，借机谋取私利，包庇等各类违规行为。
（七）外协/研发舞弊：与模具厂、第三方实验室串通抬高报价、收受返点，
私自外借研发模具、样件样线牟利等。
（八）其他舞弊行为：其他利用职务便利实施利益输送、以权谋私、损害
公司及股东合法权益的行为。
第五章 廉洁从业行为禁令与商务往来管控
第十四条 公司对廉洁违规、利益输送、商业贿赂类行为实行零容忍，全体
员工及合作方严禁发生以下行为；同时明确合规商务往来边界标准：
（一）严禁赠送和接受合作方、客户、供应商、下属员工及各类业务关联
方的现金、红包、有价证券、购物卡、储值卡、贵重物资、黄金首饰等不正当
利益。
（二）严禁向各类业务关联方安排私人高消费宴请、高端会所娱乐、跨省
及境外旅游、私人礼品馈赠、子女教育培训赞助等各类不正当变相利益；同时
严禁接受各业务关联方安排或提供的上述各类变相利益输送。
（三）严禁向合作方、客户索要财物、无息借款、特殊优惠、私人便利，
或通过亲友、第三方变相谋取个人私利。
（四）严禁利用职权为本人、亲属、关联主体优先承揽公司业务、获取合
作资源、享受特殊经营待遇、中标项目。
（五）严禁侵占、挪用、滥用公司品牌、客户资源、渠道资源、技术资源、
信息资源、样线物料，为个人或第三方谋取利益。
（六）严禁私自对外作出业务承诺、私自签约、私自变更业务条款，违规
处置公司业务及资产权益。
（七）严禁包庇、纵容、协助他人实施舞弊、欺诈、利益输送、廉洁违规
行为，严禁串供、销毁证据、隐瞒违规事实。
（八）严禁接受合作方提供的低价购房、购车、代持理财、股权赠与、私
人债务减免等隐性利益输送。
第六章 利益冲突申报与回避管理
第十五条 本章所称直系亲属、三代旁系亲属、近姻亲、利害关系人、利益
冲突、不相容岗位，统一遵照《员工亲属任职及利益冲突申报管理规范》第三
条定义执行。
利益冲突指员工及关联主体与公司存在从业、投资、资金、业务往来关系，
可能影响公正履职、滋生利益输送风险。
第十六条 公司员工及本制度第二条适用范围内的其他人员，应当主动排查
利益冲突情形，存在下列情形之一的，须完整申报：
（一）亲属、利害关系人在集团内部任职，形成上下级或不相容岗位搭配；
（二）本人/亲属在供应商、外协、客户、投标方、竞品企业持股、任职、
实际控制；
（三）本人对外兼职、投资同业/上下游企业；
（四）本人及亲属与合作方存在合伙、借贷、担保、股权代持等经济往来；
（五）亲属参与公司采购、招投标、外协项目承接；
（六）其他影响公正履职的关联关系。
第十七条 双重回避硬性要求：
内部任职回避：员工亲属与该员工不得存在上下级管理关系，不得同步任
职采购、财务、招投标等不相容岗位；存量冲突由公司调岗、隔离处置。
对外业务回避：员工亲属为合作方实际控制人/股东的，全程回避该供应商
准入、定价、签约、对账、付款、索赔等全部业务；采购、销售、招投标、验
收人员亲属不得经营上下游业务；高管直系亲属禁止参与大额采购、招标、外
协项目。
未完成回避前，不得参与相关业务谈判、评标、审批、验收。各部门建立
供应商回避台账，冲突关系须事前报备。不相容岗位执行情况纳入年度审计必
查项。
第十八条 违规追责标准
（一）漏报、逾期申报且无特殊业务照顾行为：轻微违规，通报批评、扣
月度绩效、限期补报；
（二）刻意隐瞒关联关系、拒不回避，无资金损失：较重违规，调离高风
险岗位、扣全年绩效、全集团通报；
（三）隐瞒关系并利用职权为关联方谋利造成公司损失：严重违纪，全额
追偿损失、解除劳动合同、纳入集团从业黑名单，涉嫌犯罪移送司法；
（四）管理失职、党员违规同步叠加追责，实行企规党纪双重处置。
第七章 关键岗位廉洁承诺与常态化管控
第十九条 关键岗位范围包含但不限于：公司高级管理人员、中层管理人员、
采购、财务、出纳、销售、招投标、项目管理、风控合规、资产管控、模具开
发、售后、研发物料管理、车间班长等高廉洁风险岗位人员。
第二十条 廉洁承诺管理实行岗位适配、年度续签、岗位异动必重签、离职
必复核模式：
（一）上岗当日必须签署《廉洁从业承诺书》；
（二）年度统一续签；
（三）调岗、晋升、外派当日重新签署；
（四）承诺书纸质或电子存档，纳入员工职业档案、审计档案。
第二十一条 《廉洁从业承诺书》为劳动合同附属合规文件，与劳动合同具
备同等内部法律效力，是公司开展合规考核、违规追责、劳动关系处置的重要
依据，全程接受公司专项审计核查。
第二十二条 公司对高风险岗位要进行强制轮岗与离任审计：
（一）强制轮岗：关键业务流程岗位、基于人才储备规划，公司对高潜质、
高绩效进行后备培养的人员等岗位定期强制轮岗，轮岗要求及操作细则详见
《岗位轮换管理规定》。
（二）离任审计：关键岗位调岗、离职、退休前视情况开展廉洁离任审计。
第二十三条 员工离职后对公司商业秘密负有保密义务，不得泄露、利用公
司技术、客户、渠道、供应商等商业秘密牟利，违规须赔偿公司全部实际损失
及维权费用。公司高管、核心人员离职后 2 年内，不得入职竞品、集团核心上
下游客户/供应商，不得自营同类竞争业务，公司按月支付竞业补偿金。违反竞
业约定的，支付违约金并补足公司损失。
第八章 举报监督、核查与专项审计
第二十四条 公司应建立健全举报渠道与保密机制：
（一）公开固定举报渠道：举报专线、专用举报邮箱、书面邮寄地址、线
上举报系统。
（二）保密机制：审计部指定专人单独保管举报材料，严格封存；严禁泄
露举报人信息、举报内容；任何打击报复举报人的行为从严从重追责。
（三）举报奖励：实名举报线索经查实，为公司挽回经济损失的，按挽回
金额 1%-5% 发放实名举报奖励；无经济损失但查处重大违规的，发放专项合规
奖励。
（四）举报人应如实提供线索，对捏造事实、伪造证据、恶意诬告陷害他
人的，一经查实，按严重违规追究举报人责任。
第二十五条 公司对举报实行分级处置与反馈制度
（一）实名举报：10 个工作日内通过保密渠道告知受理状态；案件办结后
书面反馈核查结论。
（二）匿名举报：有明确线索立即初查，无线索留存归档备查。
（三）线索分级：普通员工一般线索由审计部独立调查；涉案金额超 10 万
元、高管舞弊、多人串通重大线索，经公司董事长批准后开展调查，必要时可
聘请内外部专家协助调查。
第二十六条 下列行为统一认定为打击报复举报人：无故调岗降薪、克扣绩
效、取消晋升评优、孤立刁难、捏造违纪处分、口头/书面威胁、牵连家属；一
经查实按严重违规处理。
第二十七条 公司对举报投诉实行专项调查机制：
（一）调查由审计部独立完成，也可根据案情，由审计部牵头，联合法务、
人事、财务、业务等部门联合进行；调查人员不少于 2 人，存在利害关系必须
主动回避。
（二）调查权限：可调阅合同、财务凭证、聊天记录、出入库单据、约谈
相关人员、现场盘点资产；涉事人员、知情人员必须全力配合，不得拒绝、推
诿、隐瞒、阻挠核查，严禁伪造、隐匿、销毁证据。
（三）调查全程书面记录、录音留痕，所有证据分类归档长期保存。
第二十八条 公司要建立健全常态化审计与风险评估制度：
（一）审计部每年组织年度廉洁专项审计、全覆盖廉洁风险评估，各部门
梳理岗位风险点，建立动态廉洁风险台账；
（二）高风险部门每年组织开展内部廉洁自查，提交自查报告；
（三）针对审计、自查发现问题建立整改台账，明确整改时限与责任人，
整改不到位追究部门负责人管理责任；
第九章 供应链合作方廉洁管理
第二十九条 公司对新供应商、经销商、投标方、外协单位等合作方实行准
入廉洁审查：业务部门须确保所有新供应商、经销商、投标方、外协单位与公
司签约前必须签署《阳光协议》，未签署不得准入、不得下达订单。
第三十条 公司每年开展供应链合作方廉洁履约抽查并实行评级，发现存在
廉洁污点供应商列入廉洁黑名单；黑名单主体永久终止合作，公司不再与其发
生任何业务往来，并同步推送集团各子公司共享。
第三十一条 合作方存在商业贿赂、串标、虚假供货、资料欺诈、内外串通
舞弊的，公司依据业务合同等文件的约定有权：单方解除全部合同、扣除全部
质保金、追偿全部经济损失、列入行业失信黑名单；涉嫌违法犯罪的，公司应
固定证据移交司法机关。
第十章 违规责任追究
第三十二条 公司结合违规情节轻重、直接经济损失大小、主观过错、是否
串通内外勾结、主动退赃、配合调查态度，对本制度适用人员实行分级分类追
责：
（一）轻微违规（无经济损失、首次、主动整改）：约谈警示、口头警告、
限期书面整改、部门内部通报、月度绩效扣分。
（二）一般违规（损失 10 万元以内、未主动上报）：全公司通报批评、降
薪调岗、取消当年评优及晋升资格、全额退还违规所得、追回当期绩效奖金。
（三）严重违规（损失 10 万元以上、多次违规、内外串通、隐瞒销毁证据、
打击报复举报人）：单方解除劳动关系且无需支付经济补偿、追偿公司全部经济
损失、纳入行业失信黑名单、集团范围内永久不予录用、追索近三年已发放的
全部绩效激励、项目提成以作为对公司的经济赔偿。
（四）违法犯罪：涉嫌违反法律法规的，固定完整证据后移交公安机关及
司法机关，依法追究民事赔偿、行政及刑事责任。
（五）党员违规：企规、党纪双重追责，公司作出处罚后同步移送纪检部
门追加党纪处分。
（六）员工对违规认定或处罚决定有异议的，可在收到决定之日起 10 个工
作日内向审计部提出书面申诉，相关部门应在 15 个工作日内复核并答复。
第三十三条 从轻情形：主动自查上报、全额退回违规所得、积极配合调查、
主动挽回公司损失、首次轻微违规；从重加重的情形：串通多人舞弊、打击报
复举报人、销毁篡改证据、多次连续违规、高管带头违规、造成重大经济损失
或品牌商誉损害。
第三十四条 各单位/部门负责人为廉洁风控第一责任人，对本单位/部门发
生舞弊、欺诈、廉洁违规问题，存在明显监管失职、纵容包庇、未按期完成风
险自查整改的，一并追责问责；多人共同舞弊的，主导人员从重，协同包庇人
员同等处罚。
第三十五条 人力资源部建立全员电子或纸质廉洁诚信档案，所有违规记录、
处罚文件、承诺书永久存档；员工招聘背调、干部提拔、评优晋升实行廉洁记
录一票否决。
第十一章 附则
第三十六条 公司定期组织全员合规培训、廉洁警示教育与舞弊案例复盘，
新员工入职需完成本制度专项培训。廉洁培训后须参与考核，其他专题培训试
题增设廉洁考题；考核不合格人员 7 个工作日内补考，连续不合格暂停晋升、
评优。全部培训课件、签到表、试卷归档留存，接受审计抽查核验。
第三十七条 本制度自董事会审议通过并正式发布之日起生效。原有同类廉
洁、反舞弊、利益冲突相关文件与本制度不一致的，以本制度为准；本制度未
尽事宜及具体落地操作，以配套专项管理规范、实施细则为执行依据。
第三十八条 经董事会授权，本制度由公司审计部负责解释、修订与日常落
地执行。
天海汽车电子集团股份有限公司
附件一：廉洁从业承诺书
本人作为天海汽车电子集团股份有限公司关键岗位在职员工，已完整学习、充分理解
《廉洁从业与反舞弊管理制度》及公司商业道德、合规管理全部相关制度要求，清晰知晓
公司廉洁风控、反舞弊、利益冲突管理的各项规定及违规追责条款，自愿恪守职业操守、
坚守商业伦理、合规履职，自觉接受公司审计督查、全员及外部监督，现郑重作出如下承
诺：
一、坚守合规诚信，恪守商业道德。本人严格遵守国家法律法规、上市公司监管规则
及公司各项管理制度，秉持公平、公正、诚信的执业原则，杜绝虚假履职、违规操作、隐
瞒不报、恶意竞争等行为，自觉维护公司治理秩序、商业信誉及股东合法权益。
二、坚决杜绝欺诈与舞弊行为。本人承诺所有工作资料、业务数据、财务凭证、报表
报告均真实、准确、完整、可追溯，绝不伪造、篡改、虚报瞒报各类工作信息；绝不利用
职务便利实施资金侵占、资产私占、回扣牟利、内外串通、徇私舞弊等损害公司及股东利
益的行为，全面防范岗位履职舞弊风险。
三、严格落实利益冲突申报与回避义务。本人将常态化主动排查本人、直系亲属及关
联主体与公司的业务关联、资金往来、从业关联等利益关系，存在利益冲突、关联交易、
同业经营等情形，第一时间如实申报、主动回避，绝不隐瞒关联关系、规避监管、变相开
展利益输送行为。
四、严守廉洁底线，杜绝不正当利益往来。本人承诺绝不收受供应商、客户、合作方
及业务关联方的现金、有价证券、礼品卡、贵重物品等不正当财物利益，绝不接受高消费
宴请、娱乐、旅游等变相利益，绝不索要借款、好处或其他不正当利益，不利用职权为个
人及关联方谋取特殊资源及违规利益。
五、严守保密义务，守护公司核心资产。本人严格保守公司商业秘密、财务数据、经
营信息、客户资料、招投标涉密信息、未公开经营事项，不私自泄露、外传、倒卖各类涉
密信息，不利用公司平台、资源、渠道为个人或第三方谋取私利。
六、主动接受监督，全力配合审计核查。本人自愿接受公司专项审计、廉洁检查及全
员监督，若涉及违规线索核查工作，本人将全面配合取证、约谈、整改等各项工作，做到
无隐瞒、无阻挠、无包庇。
七、明晰违规责任，自愿接受全部追责。本人充分知晓本承诺书及公司制度的全部约
束效力，若存在舞弊、欺诈、利益冲突瞒报、廉洁失范等违规行为，本人自愿接受公司通
报批评、绩效处罚、调岗降薪、解除劳动关系、公司停止发放或追索已发放的近三年全部
绩效激励和项目提成等处理；造成公司经济损失的，全额承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，
自愿接受司法机关追责。
本承诺书为劳动合同有效附属文件，长期持续有效，不因岗位调整、部门变动、年度
续签而失效，纳入公司审计核查及员工职业档案统一管理。
承诺人（签字）：____________________
所在部门/岗位：____________________
身份证号：____________________
签署日期：______年____月____日
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