南华生物医药股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，保护投资者合法权益，保障公司信息披露的真实、准确、完整、
及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规、
规章及规范性文件，结合《南华生物医药股份有限公司公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等相关配套规则，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员，依照《公司法》等法
律法规、部门规章及《公司章程》界定；其中高级管理人员包括总经
理、副总经理、财务负责人、董事会及《公司章程》规定的其他高级
管理人员。
第三条 本制度所称“所持本公司股份”，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事
融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
第四条 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动，应当严
格遵守本制度规定，遵循依法合规、公开透明、公平公正的原则，不
得利用股份变动谋取不正当利益，不得损害公司及投资者合法权益。
第五条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员所持本公司
股份的持有、买入、卖出、转让、质押、冻结、继承、遗赠及其他相
关变动行为的管理及信息披露。
第二章 持股及变动的禁止性规定
第六条 董事、高级管理人员在下列期间内，所持本公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所
规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 董事、高级管理人员以上年末所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致所持股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间内不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
第十条 董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期
的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入
禁止期的起算点。
第十一条 董事、高级管理人员不得从事内幕交易、短线交易等
违法违规行为，不得利用未公开重大信息买卖本公司股份，不得协助
他人操纵本公司证券交易价格。
董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十二条 董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第三章 股份变动的申报与披露程序
第十三条 董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内，委
托公司通过深圳证券交易所网站申报个人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证
券交易所相关规定、公司章程和本办法的，董事会秘书应当及时书面
通知相关董事、高级管理人员。
第十五条 董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易
日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内
容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
第十六条 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2
个交易日内向深圳证券交易所报告，并通过公司予以公告；在预先披
露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当
在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并通
过公司予以公告。
第十七条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增
持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披
露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗
交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露
原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律
法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（包
括但不限于买入、卖出、转让、继承、遗赠、司法强制执行、质押、
冻结等），应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘
书报告并提供相关证明文件，由公司通过深圳证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在
收到相关执行通知后 2 个交易日内告知公司，由公司披露拟处置股份
数量、来源、方式、时间区间等信息。
第二十条 董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定
（法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外），并按照本制度第
十五条规定履行报告及披露义务。
第二十一条 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报
告和披露等义务。
第四章 管理责任
第二十二条 公司董事会是本制度实施的责任主体，对董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作负总责。
第二十三条 公司董事会秘书是本制度实施的直接责任人。
第二十四条 董事、高级管理人员应当对本人申报信息及股份变
动情况的及时性、真实性、准确性、完整性负责，主动配合公司做好
持股及变动的管理和信息披露工作，及时向公司提供相关资料。
第二十五条 公司董事会办公室作为本制度实施的日常工作部门，
在董事会秘书的领导下，负责办理董事、高级管理人员及其近亲属个
人信息的网上申报、持股及变动管理台账的建立与更新、相关文件的
归档保管、信息披露材料的准备等具体工作。
第五章 责任追究
第二十六条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中
国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证
监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本规则第六条、第九条的规定，在限制期限内转让股
份的；
（二）违反本规则第七条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本规则第十五条的规定，未预先披露减持计划，或者
披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情
形。
第二十七条 相关责任人违反本制度规定，给公司造成经济损失
的，公司有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法违规的，公司将积极配
合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的调查工作，督促相关责
任人履行监管机构作出的行政处罚（如罚款、市场禁入等）；构成犯
罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十八条 制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律
法规、规范性文件，以及《公司章程》规定执行；本制度内容与前述
规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。原《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同时废
止。
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