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战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定
公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南华生物医药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司
董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括二名独
立董事。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会会议选举产生。
第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任。
第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，连任可以连选。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据本细则补足。
第三章 职责权限
第六条 战略委员会的主要职责和权限：
（一）对公司长期发展战略目标规划、经营方针等进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第八条 战略委员会开展工作，公司负责战略规划、投资管理等
部门作为战略委员会工作支持部门，负责战略委员会的提案工作，协
助战略委员会开展相关工作。
第九条 在战略委员会的指导和要求下，相关责任部门做好战略
委员会决策的前期准备工作和提案工作，汇集有关方面的资料并形成
方案，上报公司经营班子审议，将审议事项进行汇总形成提案提交战
略委员会。
第五章 议事规则
第十条 战略委员会会议应于会议召开至少前 2 日通知全体委
员。如事情紧急，可由主持人说明情况后即时召开。会议由召集人主
持，当召集人委员本人不能或无法履行职责时，应当书面指定一名其
他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不书面指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。
第十一条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专
人或邮件送出等方式进行通知。
第十二条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可
举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委
员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
第十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委
托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。
第十五条 如有必要，战略委员会可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案
没有表决权。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过
去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十九条 战略委员会会议应当进行书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为
公司档案由董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期为十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”如无特别注明，均包括本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照相关法律法规，以及规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关规定不一致的，以相
关规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
原《战略委员会工作细则》同时废止。
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