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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核与薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《南华生物医药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
应占二分之一以上，委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请
董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，其他委员共同
推举一名委员代行其职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第五至六条规定补足委
员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 公司董事会办公室、综合管理部及其他相关部门为薪酬
与考核委员会提供服务支撑，其中董事会办公室负责薪酬与考核委员
会日常工作联络和会议组织等工作；综合管理部负责配合薪酬与考核
委员会开展高级管理人员考核评价的相关工作、考核结果运用，以及
公司薪酬政策、考核方案、激励机制研究制订等工作；其他相关部门
根据部门职责负责提供薪酬与考核委员会研究讨论所需的会议材料。
第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人
员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市
公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披
露内容是否与实际情况一致进行一次检查，出具检查报告并提交董事
会。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪
酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材
料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和
自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考
核评价，并在董事会召开前完成。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。公司董
事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求
召开薪酬与考核委员会会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）召集和
主持，至少于会议召开前 2 日通知全体委员，经全体委员一致同意，
前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或无法履行职责时，应当书
面指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不书
面指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员
履行召集人委员职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、
以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十七条 薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员出席方
可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可
采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委
员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案
进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核
委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当进行书面记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委
员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，在公司存续期间，
保存期为十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信
息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十六条 本细则所称“以上”如无特别注明，均包括本数。
第二十七条 本细则未尽事宜，按照相关法律法规，以及规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关规定不一致的，以相
关规定为准。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
原《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
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