康达新材料（集团）股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“集团”）对子公司
的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作，提高集团整体运作效率，维护
集团和全体股东利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于集团在中国大陆境内的所有分公司、子公司，办事处参照
分公司进行管理；境外子公司及分支机构需依据当地的法律法规和本制度进行管理，
若当地法律法规的规定与本制度存在冲突的，则以当地法律法规的规定为准。
第三条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业架构及业务发展需要而投资设
立的具有独立法人资格的公司，包括：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。
（二）控股子公司，是指公司持股比例 50%以上的公司，或者持有其股份在 50％
以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际
控制的公司。
分公司是指由公司或子公司设立但不具有独立法人资格的分支机构。
第四条 集团对子公司的管理遵循以下原则：
（一）协同发展与独立运营原则。在集团整体战略目标下，各子公司应当实现协
同发展和可持续发展，并在不影响集团整体利益的前提下，按照相关管理制度依法独
立行使各项权利，自主经营、自负盈亏；
（二）平等法人关系原则。集团作为子公司股东或通过子公司股东会或董事会依
法行使股东权利，以集团持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、
管理者选择、股权处置等权利；对各子公司享有控制、指导、监督、审计、考核权；
（三）规范运作原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理制
度规范运作，遵守集团关于公司治理、关联交易、投资管理、对外担保、信息披露、
财务管理、人事管理等方面的管理制度，建立和完善内部控制体系。
第二章 治理结构管理
第五条 子公司应依据《中华人民共和国公司法》及上市公司规范治理相关的法
律法规，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）。集团通过参与子公司
股东会行使股东权利、委派或选举董事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 子公司内部组织机构的设置，由子公司董事会（或执行董事）审议通过
后，报集团备案。
第八条 子公司应当及时、完整、准确地向集团董事会提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息。
第九条 对于设立股东会的子公司召开股东会时，由集团法定代表人出席或者集
团法定代表人委派代表出席该等股东会并在集团授权范围内行使表决权。
第十条 列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与集团沟通，按《公司
章程》及公司相关制度提请集团总经理、董事会或股东会审议。
第十一条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在 5 个工作日内将其相关
会议决议及会议纪要等抄送集团董事会办公室存档。
第三章 经营决策管理
第十二条 子公司开展各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政策，
还应满足集团生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十三条 子公司经营目标及发展规划必须与集团的总目标及长期发展规划保持
相互协调和总体平衡，以确保集团总目标的实现及稳定、高效的发展。各子公司需结
合集团总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理
体系，完成年度经营目标。
第十四条 子公司应定期组织编制经营情况报告，及时、准确、全面向集团汇报
生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保
存。
第十五条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照集团管理层的具体要求及
时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，报集团审查备案。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠
资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许
可协议等交易事项，依据《公司章程》及《信息披露事务管理制度》应当提交集团董
事会或股东会审议的，应在子公司履行内部决策程序后，将相关会议决议及全套资料
报送集团董事会办公室，提请集团董事会或股东会审议；未达集团董事会或股东会审
议标准，但应当提交集团总经理办公会审议的，在子公司履行内部决策程序后，将相
关会议决议及全套资料报送集团总经理办公室，提请集团总经理办公会审议。涉及关
联交易的，还应同时符合集团《关联交易管理制度》的相关规定。
第十七条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知集团，由集团协助
子公司解决处理。
第四章 人事管理
第十八条 集团对子公司的股东代表、董事会成员、经理和财务负责人实行推荐
和委派制，由集团党委会研究后，按照子公司章程，提交子公司股东会、董事会进行
选举或聘任。股东代表、董事会成员、经理和财务负责人必须符合《中华人民共和国
公司法》和子公司章程关于股东代表、董事会成员、经理和财务负责人任职条件。
第十九条 集团派往子公司的股东代表、董事会成员、经理和财务负责人具有以
下职责：
（一）依法履行股东代表、董事会成员、经理和财务负责人对子公司的义务，承
担股东代表、董事会成员、经理和财务负责人对子公司的责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应集团要求向集团汇报任职子公司的生产经营情况，如有重大突发
事件需及时向集团董事会秘书报告；
（五）列入子公司董事会（或执行董事）或股东会的审议事项，应事先与集团董
事会秘书沟通，按程序提请集团董事长审批或者提交集团董事会、股东会审议；
（六）集团的职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。
第二十条 集团对子公司的财务负责人实行委派制，统一由集团党委会研究决定
人选，子公司不得违反程序更换财务负责人。如需更换，应向集团报告，经集团同意
后按程序另行委派。
第二十一条 建立各子公司总经理向集团董事会的定期报告制度。子公司的总经
理须及时向集团董事会书面报告经营情况，每年进行一次述职报告。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司应参照集团的相关制度建立健全会计核算和财务管理体系，
并报集团财务共享中心备案。
第二十三条 子公司应根据集团的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准
则》，遵循集团会计政策，开展日常会计核算工作。
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循集团的财务会计制度及其有关要求。
第二十五条 子公司应当按照集团编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
以及集团财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时报告会计报表和提供会计资料。
同时接受集团聘任的会计师事务所审计。
境外子公司可以以外币为记账本位币，执行所在地会计准则，按所在地有关法律
法规向当地报送会计报表，同时应按照中国会计准则，根据集团要求按月或按季度编
制调整后的财务报表，并及时报告会计报表和提供会计资料。
第六章 信息披露
第二十六条 子公司应按照集团《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》
等管理制度，及时向集团董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以
及其他可能对集团股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，
负有保密义务。
第二十七条 子公司的法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信
息报告工作。
第二十八条 子公司发生以下重大事项应及时报告集团董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）公司规定的其他事项。
第二十九条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅集团关联人名单，审慎
判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照集团《关
联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第七章 监督审计
第三十条 集团定期或不定期对子公司进行内部审计。
第三十一条 集团内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内部审计内容主
要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异
常审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计、单位负责人任期经
济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第三十二条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董
事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合集团的内部审计工作，提供
审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。对于拒绝、拖延、隐瞒、谎报审计资料，或
干扰、阻挠内部审计工作的，集团将视情节轻重，对相关责任人及子公司主要负责人
给予通报批评、经济处罚乃至建议子公司董事会予以撤换的处分。
第三十三条 集团的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当
认真整改、执行。
第八章 绩效考核与激励约束
第三十四条 集团应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行
考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。
第三十五条 为更好地贯彻落实集团发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，
有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进集团的可持续发展，集团可以建立对各
子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三十六条 集团对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各
子公司的董事、总经理及其他高级管理人员。
第三十七条 集团每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售
收入、销售回款、净利润、产量、销量、年度重点工作等方面对子公司下达考核目标，
年底根据完成情况兑现奖惩。
第三十八条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据
目标利润、利润增加值完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第九章 附则
第三十九条 各分公司、子公司必须按本制度认真履行有关事项的申请和报告职
能，切实完善经营管理工作，并接受集团的监督检查。集团制定的各项管理制度，分
公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
第四十条 本制度未尽事宜，集团各分公司、子公司应当依照有关法律、行政法
规、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规
定执行。
第四十一条 本制度由集团董事会制定、修改并负责解释，自集团董事会审议通
过之日起实施，修改时亦同。
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