证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2026-032
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）
于 2026 年 8 月 21 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投
资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方中亿丰（苏州）城市
建设发展股份有限公司（以下简称“中亿丰城建”）共同投资设立控股子公司，
现将有关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为搭建产业投资平台，开展股权投资、产业投资等业务，公司拟与关联方
中亿丰城建共同设立苏州中杰产业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商核准
为准）。合资公司注册资本 2,100 万元，公司以货币形式认缴出资，出资额为
人民币 1,071 万元，持股 51%，为控股股东；关联方以货币形式认缴出资，出资
额为人民币 1,029 万元，持股 49%。双方于近日已签署投资合作协议，合资公司
聚焦产业链投资，按持股比例享有收益、承担风险。
中亿丰城建系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司的控股子公司，又因公
司董事莫吕群先生担任中亿丰城建董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，中亿丰城建为公司关联法人。
本事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事宫长义先生、
莫吕群先生进行了回避表决。公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立
董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。根据《深圳证
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券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本事项在公司董事会审批权限范围
内，无需提请公司股东会审议。
本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司
公司注册地：江苏省苏州市苏州市南环东路 1 号
企业性质：股份有限公司（非上市）
成立时间：1981 年 5 月 23 日
法定代表人：姚远领
注册资本：人民币 16,885.9 万元
统一社会信息代码：91320500137990463R
经营范围：公路工程施工；城市及道路照明工程施工；公路工程试验检测；
市政工程和市政养护维修工程；房屋建筑工程施工；水利水电（弱电）工程施工；
园林绿化景观工程施工；提供工程机械设备租赁和维修服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：节能管理服务；光伏设
备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；合同能源管理；发
电技术服务；储能技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；在线
能源计量技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 215,053.78 202,182.25
负债总额 179,718.00 157,602.61
净资产 35,335.77 44,579.64
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项目 2025 年度（经审计） 2026 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 101,832.73 43,328.41
利润总额 2,989.72 2,726.31
净利润 2,072.36 792.27
中亿丰城建系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司的控股子公司，又因
公司董事莫吕群先生担任中亿丰城建董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，中亿丰城建为公司关联法人。
截至本公告出具日，中亿丰城建不属于失信被执行人。
三、拟设立的控股子公司基本情况
登记为准）
投资的资产管理服务；创业投资。（以工商实际登记为准）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 1,071 51%
中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司 1,029 49%
合计 2,100 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
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本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，双方协商按照持股比例认缴标
的公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、
平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不
利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
乙方：中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司
第一条 合资公司基本情况
公司名称：苏州中杰产业投资有限公司（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
企业性质：有限责任公司，甲乙双方以各自认缴出资额为限对合资公司承担有限责任。
注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号（以工商实际登记为准）。
经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业
投资（最终以工商登记为准）。
经营期限：长期经营，自营业执照核发之日起算，可依据法定及协议约定办理解散、注
销或延期。
第二条 注册资本、出资方式及股权结构
注册资本：人民币 2,100 万元。
股权及认缴出资：甲方认缴出资 1,071 万元，持股 51%，为控股股东；乙方认缴出资
出资方式：甲乙双方均以货币现金出资，出资资金来源合法，不存在权利瑕疵。
出资期限：采用认缴制，首期出资及实缴进度由双方另行协商，全部注册资本实缴完成
不超过公司章程及法律规定期限，各方不得逾期出资、抽逃或虚假出资。
第三条 合作双方主要权责
甲方主要权责：负责合资公司整体战略规划、资本运作、资金统筹、风控、财务及工商
税务等合规运营；搭建投资决策、风险管控及投后管理体系；对接资本市场与投融资渠道；
主导合资公司日常经营、团队搭建及制度建设。
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乙方主要权责：输出产业资源、上下游项目渠道，向合资公司输送优质投资标的；为项
目提供产业尽调、行业研判、产业赋能等专业支持；协助项目对接及落地；配合完成合资公
司财务、审计等合规相关工作。
第四条 公司治理与决策机制
股东会：为合资公司最高权力机构，股东按持股比例行使表决权。普通经营事项经二分
之一以上表决权同意通过；修改章程、增减资、合并分立解散、重大投资、对外担保、大额
资金支出、利润分配方案等重大事项，需经三分之二以上表决权股东同意后方可实施。甲方
凭借 51%持股享有股东会多数表决权，乙方享有知情权、审议权及异议权。
执行董事及监事：公司不设董事会、监事会；设执行董事 1 名，由甲方委派，担任
法定代表人，负责全面经营管理；设监事 1 名，由乙方委派，履行财务及经营监督职责，
不参与日常经营。
项目评审：设立投资决策小组，负责全部股权投资、产业投资项目的立项、尽调、
评审及决策工作。
第五条 利润分配
合资公司年度净利润弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，剩余可分配
利润按照持股比例进行分配，即甲方分配 51%，乙方分配 49%；利润分配方案由执行董事
拟定，经股东会审议通过后执行。
第六条 其他重要约定
争议解决：协议履行发生争议优先协商，协商不成，任何一方可向合资公司注册地人民
法院提起诉讼。
协议效力优先级：公司章程内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。
生效与份数：协议经甲乙双方签字盖章后生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同
等法律效力。
六、对外投资目的及对公司的影响
本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，是基于公司整体战略发展规划
及日常经营发展需要作出的审慎决策，符合公司长远发展战略。本次对外投资能
够有效赋能公司铝型材、检验检测、智能化施工等核心业务协同发展，进一步完
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善公司产业布局、拓展业务发展空间、整合行业优质资源，提升各业务板块的协
同效应与经营效率，持续夯实公司主营业务竞争力与行业影响力。
本次对外投资有利于优化公司业务结构，增强公司持续经营能力与综合盈利
能力，为公司长期稳定经营及可持续高质量发展提供有力支撑。本次投资事项不
会对公司现有主营业务、财务状况及日常生产经营产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次投资存在的风险
（一）截至本公告披露日，本次拟与关联方共同投资设立的控股子公司尚未
完成工商设立登记及相关备案手续。受办理流程、审批节奏等因素影响，新设子
公司落地进度、手续办理周期存在一定不确定性。
（二）对拟新设的控股子公司，公司后续需持续完成管理团队组建、业务体
系搭建、供应链整合、项目渠道拓展等一系列运营工作。受宏观环境波动、行业
需求变化、市场竞争加剧等因素的影响，新设经营主体初期业务渠道体系尚不完
善，若后续市场开拓、项目承接情况不及预期，可能存在业务规模、经营效益短
期无法达到预期的风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易总金额为 16,016.23 万元。
九、独立董事专门会议意见
公司于 2026 年 8 月 21 日召开 2026 年独立董事第一次专门会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资控股子公司暨关
联交易的议案》。独立董事审核意见如下：本次公司与关联方共同投资设立控股
子公司事项，契合公司整体战略发展规划与主营业务经营发展需求，能够有效赋
能公司铝型材、检验检测、智能化施工核心业务协同发展，进一步夯实公司在各
业务领域的布局，增强公司整体市场竞争，对公司长期稳定、可持续高质量发展
具有重要积极作用。本次关联交易严格遵循“公平、公正、公允”的基本原则，
交易内容贴合市场行业惯例与市场交易原则，本次事项的审议决策程序合规合法，
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交易定价客观公允、合理合规，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东合法
权益的情形。我们一致同意本事项，并将该事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
特此公告。
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