北京德和衡律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
法律意见书
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北京德和衡律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第00487号
致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
根据本所与广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司签订的《项目法律顾问协议》，
本所指派律师为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司本次向特定对象发行股票提供
专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定
对象发行股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
行为以及本次发行的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
自行引用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有
关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书。
非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任
何目的。
会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法
律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、资产评估报告及境外法律意见书中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
第一部分 释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称 全称
发行人、皮阿诺 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
皮阿诺有限 指 中山市新山川实业有限公司，系发行人前身
河南皮阿诺 指 河南皮阿诺家居有限责任公司
天津皮阿诺 指 皮阿诺家居（天津）有限公司
皮阿诺智慧 指 皮阿诺智慧家居（广东）有限公司
皮阿诺家居 指 皮阿诺家居有限公司
拾木集 指 广东拾木集家居科技有限公司
吖咕智能 指 深圳市吖咕智能科技有限公司
盛和德成 指 中山盛和德成投资发展有限公司
沈阳皮阿诺 指 沈阳皮阿诺家居销售有限公司
济南皮阿诺 指 济南皮阿诺家居有限公司
武汉爱之诺 指 武汉爱之诺家居有限公司
成都皮小诺 指 成都皮小诺家居有限公司
杭州皮阿诺 指 杭州皮阿诺家居有限公司
广州爱之诺 指 广州爱之诺家居有限公司
海南皮阿诺 指 海南皮阿诺科技有限责任公司
新加坡皮阿诺 指 皮阿诺国际有限公司，PIANO INTERNATIONAL PTE. LTD.
香港皮阿诺 指 皮阿诺（香港）国际有限公司，Piano (HK) International Limited
珠海保资碧投 指 珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）
万牛造家 指 中山市万牛造家科技有限公司
花间意家具 指 中山市花间意家具有限公司
利城启越 指 杭州利城启越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
初芯微 指 杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）
青岛初芯 指 青岛初芯共创科技有限公司
初芯集团 指 初芯共创控股集团有限公司
盛和正道 指 中山市盛和正道投资企业（有限合伙）
珠海鸿禄 指 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）
国信证券、保荐人 指 国信证券股份有限公司
本所 指 北京德和衡律师事务所
简称 全称
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向
《审核关注要点》 指
特定对象发行证券审核关注要点》
《公司章程》 指 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》
《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
《发行预案》 指
股股票预案》
《发行预案（修订 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
指
稿）
》 股股票预案（修订稿） 》
《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
《可行性分析报告》 指
股票募集资金使用可行性分析报告》
《可行性分析报告 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
指
（修订稿）
》 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 》
发行人及其子公司所在地主管单位出具的《无违法违规证明公共信用信息报
告》 《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版） 》
《法人/非法人组织
专项信用报告（有无违法违规记录证明版） 》
《山东省经营主体公共信用报告
《无违法违规报告》 指 （无违法违规记录证明上市专版） 》
《公共信用信息报告（有无违法违规记录
证明版） 》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版） 》
《法人和非
法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版） 》《专用公共信用报
告》
《关于中山市新山川实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份
《发起人协议》 指
有限公司之发起人协议书》
容诚出具的编号为容诚审字[2026]518Z0422 号《广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月出具的编号为大华
审字［2024］0011005193 号的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公
报告期内的审计报
指 司审计报告》、容诚于 2025 年 4 月出具的编号为容诚审字［2025］
告
《非经营性资金占 容诚出具的编号为容诚专字[2026]518Z0144 号的《关于广东皮阿诺科学
用及其他关联资金 指 艺术家居股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
往来情况专项说明》 项说明》
《募集说明书（申报 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
指
稿）》 股股票募集说明书（申报稿）》
《北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
《律师工作报告》 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
《法律意见书》 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
简称 全称
《香港法律意见书》 指 萧一峰律师行于 2026 年 5 月 26 日就香港皮阿诺出具的《法律意见书》
《新加坡法律意见 Dentons Rodyk & Davidson LLP 于 2026 年 6 月 3 日就新加坡皮阿诺出
指
书》 具的《法律意见书》
《股东会议事规则》 指 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司总经理工作细则》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
经查验发行人第四届董事会第十四次会议、第五届董事会第四次会议、2026 年第四
次临时股东会、2026 年第五次临时股东会会议文件及发行人信息披露公告，发行人就本
次向特定对象发行股票事宜已经履行以下程序：
(一) 本次发行的批准
司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股
股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于2025
年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于2025年度向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董
事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
东会，就上述发行相关议案提请股东会审议。
发行相关的议案。
整公司 2025 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行A股股票方
案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行A股股
票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于签署<附条件
生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》《关于与特定对象签署<附条件生
效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红
回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对本次发行对象、发行对价等相关事项进
行了调整。
的与本次发行相关的议案。
(二) 本次发行的方案
经核查，发行人制定的本次发行的方案已由发行人董事会、股东会按照《公司章程》
规定的程序批准。
(三) 本次发行的授权
经发行人2026年第五次临时股东会审议通过，发行人股东会授权董事会全权办理与
本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，授权的有效期为自公司股东会审议通过之日
起十二个月。
(四) 本次发行尚需取得的核准
根据《证券法》及《注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深圳证券交易
所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依照法定程序作出批准本次发
行的决议，上述董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；发行人就本次发行作出的决定符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股东会就本次
发行对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、 发行人的主体资格
经查验发行人现行有效的营业执照、发行人工商登记资料、发行人信息披露文件以
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东资料等与发行人主体
资格相关的文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人的主体资格情况如下：
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由皮阿诺有限整体变更设立的股份有限公司（发行人设立过程详见《律师
工作报告》
“四、发行人的设立”）。2014年5月26日，发行人在中山市工商行政管理局办
理完毕变更登记，并领取了股改后的注册号为442000000241313的《营业执照》。
(二) 发行人为合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的营业执照及现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具
之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当解散的情
形。
(三) 发行人为在证券交易所上市的股份有限公司
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号），核准公司公开发行新股不超过
民币普通股上市的通知》，公司首次公开发行的1,560万股股票自2017年3月10日在深圳证
券交易所上市，证券简称为“皮阿诺”，证券代码为“002853”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其
设立行为合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形；发行人股票已在深圳证券交易所上市。发行人具备法律、
法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的向特定
对象发行股票的实质性条件，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
根据《发行预案》及《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行的股票均为人民币普
通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的条件。
根据《发行预案》及《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行股票的面值为 1.00
元，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
发行人本次发行属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定的“面额股
股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定的条件。
根据发行人 2026 年第四次临时股东会和 2026 年第五次临时股东会会议文件，发行
人股东会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定的条件。
(二) 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据《发行预案》及《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行采取向特定对象发行
股票的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
(三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）根据容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容诚专字[2025]518Z1058
号）及报告期内年度募集资金使用情况鉴证报告，并经本所律师核查，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管
理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据《2025 年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情
形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项所述情形。
（3）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
（1）根据《发行预案》《发行预案（修订稿）》《可行性分析报告》《可行性分析报
告（修订稿）》
，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行
费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金用途未违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的
资金在扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金使用非为持有
财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案以及公司控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律
师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，本次发行对象不超过 35 名，本次
发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为发行期首
日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十，发行对象为公司控股股东初芯微，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对
象所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律、法规和规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本
次发行，发行对象系公司控股股东，资金来源于其股东的出资等自有资金及自筹资金，
除此之外，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行
完成前后，发行人的实际控制人均为尹佳音，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人的设立程序、资格、条件和方式
经核查，发行人系由皮阿诺有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的
程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结构，符合法律、法规和规范性
文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
(二) 发起人协议
经核查，发起人签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
(三) 发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
(四) 发行人的创立大会
经核查，发行人创立大会的召集、召开方式、表决事项及表决结果等均符合《公司
法》的有关规定，合法、有效。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员
资料、财务资料、发行人的银行开户资料等）及发行人、发行人董事、高级管理人员出
具的说明与承诺，并经本所律师对发行人的经营场所实地勘察，发行人的独立性情况如
下：
(一) 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的设立及历次增资时的验资报告及出资凭证等资料，发行人设立及
历次增资时，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产权属变更手续已办理完毕。
经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有。
(二) 发行人的人员独立
经查验发行人股东会、董事会决议、高级管理人员的劳动合同及上述人员的《调查
表》、工资发放表及相关方的确认，发行人的高级管理人员独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（不含发行人的子公司）兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也不存在在控股股
东及控制的其他企业处领薪的情况；发行人设有独立的财务部门并聘任了专门的财务人
员，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的关联企业兼职。
(三) 发行人的财务独立
根据容诚出具的相关《审计报告》
《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、
发行人提供的组织结构图等资料，并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门，
并制定了财务相关制度，发行人董事会设立了审计委员会，发行人能够独立做出财务决
策；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(四) 发行人的机构独立
经查验，发行人设立了股东会和董事会（下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会），制定了相关议事规则，并在董事会下设总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监及若干业务职能部门，分别负责采购、生产、销售及行政管理等
工作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机
构混同的情形。
(五) 发行人业务独立性
经查验发行人及子公司营业执照、相关业务资质文件及相关资产权利证书、业务合
同、
《2025年度审计报告》、相关人员签署的调查表及公司出具的声明与承诺等文件，发
行人具有独立的生产、采购、销售体系和相应的业务部门。发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在不符合中国证监会、深圳证券交易所关于
发行人同业竞争和关联交易规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、 主要股东和实际控制人
根据发行人的工商登记资料、发行人信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人的主要股东和实际控制人情况如
下：
(一) 发行人前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，经查验，截至2026年3月31日，
发行人前十名股东持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持有人类别 持股比例（%） 持股数量（股）
号
东莞市安域实
业有限公司
合计 65.79% 120,325,336.00
上述股份中，马礼斌持有的公司股份为限售股，无冻结股份。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
经查验，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人为马礼斌，其一致行动人马
瑜霖持有公司727,725股，占公司股份总数的0.40%。
有的12,804,116股公司股份（占协议签署日上市公司股份总数的7.00%）以13.284元/股的
价格通过协议转让方式转让给初芯微，该等股份转让于2026年1月30日取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年1月
持有的17,888,446股上市公司股份（占协议签署日上市公司股份总数的9.78%）以15.31
元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微；该等股份转让于2026年2月6日取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026
年2月5日。
上述股份转让完成后，初芯微持有公司30,692,562股股份，占公司股份比例为
让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股份过户登记且马
礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司
付的全部转让价款，《表决权放弃协议》正式生效，马礼斌及其一致行动人马瑜霖持有
公司10.4%的表决权，公司控股股东变更为初芯微。
截至本法律意见书出具之日，尹佳音持有初芯集团股权比例为75.6%，初芯集团持
有青岛初芯股权比例为100%，青岛初芯为初芯微执行事务合伙人，因此，尹佳音实际
控制初芯微，发行人实际控制人为尹佳音。
，初芯微
拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票，本次向特定对象发行股票的数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票的数量不超过 34,514,970 股，且不超过本
次发行前公司股份总数的 30%。因此，本次发行完成后，发行人控股股东仍为初芯微，
实际控制人仍为尹佳音。
(三) 控股股东所持发行人股份的权利限制情况
根据《2025 年年度报告》以及发行人控股股东和实际控制人出具的说明与承诺，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人报告期内的控股股东持有的股
份为限售股外，发行人报告期内的控股股东及现控股股东持有的公司股份不存在设定质
押、冻结或其他权利受限制的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为初
芯微、实际控制人为尹佳音，发行人控股股东资信状况良好，其所持发行人股份不存在
质押等权利限制情况。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人的设立
发行人系2014年5月由皮阿诺有限整体变更设立的股份有限公司，经查验，发行人
设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立时的
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人设立后至首发上市前股份变动情况
经核查，本所律师认为，发行人上市前的历次股份变动履行了法定程序；发行人股
本总额的变化、股东股份数量的变化与股本比例的变动，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，真实、有效。
(三) 发行人首次公开发行股票并上市
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]241号），核准发行人公开发行新股不超过
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]154号），同意发行人于2017年3月10日在
深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“皮阿诺”，股票代码为“002853”。发行人首次
公开发行后的人民币普通股股份总数为62,136,600股。
(四) 上市后发行人的股份变动情况
经核查，本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动履行了法定程序，并按照中
国证监会及交易所的规定予以披露，真实、合法、有效。
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
限售条件流通股/非流通股 54,211,133.00 29.64
无限售条件流通股 128,704,815.00 70.36
股份总数 182,915,948.00 100%
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行
人历次股本变动合法、有效；发行人现有股权结构符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符
合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人说明、境外律师事务所等机构出具的法律意见书等文件并经本所律师查
验，截至本法律意见书出具之日，发行人在新加坡拥有1家全资子公司皮阿诺国际有限
公司（PIANO INTERNATIONAL PTE. LTD.），在香港拥有1家全资子公司皮阿诺（香
港）国际有限公司（Piano (HK) International Limited），上述公司成立后未开展业务。
根据《香港法律意见书》《新加坡法律意见书》等文件，截至该等法律意见书等文
件出具之日，香港皮阿诺、新加坡皮阿诺的业务经营不存在违反发行人境外子公司所在
地相关法律规定的情形。上述子公司的基本情况详见《律师工作报告》“十/（六）发行
人的对外投资”。
(三) 发行人的经营范围变更
经核查，自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更均符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在
影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生重大变化。
(四) 发行人的主营业务突出
经核查，发行人的主营业务为中高端定制橱柜、衣柜、门墙等木作三大件及其配套
家居产品的研发、设计、生产、销售和安装与售后等服务。发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营问题
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营业务在最
近三年未发生重大变化；发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动符合中国境
外投资相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不
存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》及其他有关规定，并经本所律师核
查，截至2026年4月30日，发行人的主要关联方如下：
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为初芯微，实际控制人为尹佳音。
截至2026年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东有三名，分别是马礼斌、初芯
微及珠海鸿禄。
马礼斌及其一致行动人马瑜霖合计持有发行人29.74%的股份。
珠海鸿禄及其一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有发行
人6.83%股份。珠海鸿禄和共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）的控股股东中国
保利集团有限公司及该公司控制的公司或企业亦为发行人的关联方。
发行人董事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
发行人关联自然人主要包括：直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人和发行
人现任董事、高级管理人员及前述两类人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员
主要包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
员的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以外，发行人控股股东初
芯微及实际控制人尹佳音直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织详见《律师工作报告》“附件二”。
的法人或其他组织
截至2026年4月30日，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（仅
担任独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织，详见《律师工
作报告》
“附件三”。
发行人报告期内曾经的关联方包括发行人主要关联自然人报告期内曾经控制或任
职的法人或其他组织，以及报告期内曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织。
曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 曾任职职务 任职日期 卸任日期
(二) 发行人与关联方之间的交易
经核查，本所律师认为,发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与
交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
(三) 关联交易的公允性
根据发行人内部决策文件、发行人信息披露文件，并经本所律师核查，报告期内，
发行人与关联方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关
的关联交易均系公平、合理地协商确定。
经核查，发行人上述关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行
人的其他股东利益的内容，合法有效。
(四) 发行人的关联交易决策程序
发行人已根据《公司法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件制定并经股
东会、董事会通过了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联方和关联交易的定义、关联交易的
原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的决策权限和程序等作出了明确而具体的规
定。
(五) 关联方关于关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员已经分别作出书面承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
并有利于保护发行人利益。
(六) 同业竞争
经核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在控制或经营其他与发行人业务相同
或相似的企业的情形，发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。为有效防止或
避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人已签署书面承
诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的主要土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的土地使用权均系
合法取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》
中披露的“粤（2026）中山市不动产权第0381609号”的土地使用权设定抵押的情形外，
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权不存在担保或其他权利受限制的情况。
(二) 发行人拥有的主要房屋所有权
经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建、通过购买、以房抵债方式取得，除
《律师工作报告》披露的未取得不动产权证的情况外均已取得完备的权属证书，发行人
的房产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的“粤（2026）中山市不动产权第0381609
号”的自建厂房所附土地使用权设定抵押的情形外，发行人拥有的自建房产不存在其他
担保或其他权利受限制的情况。
(三) 发行人租赁的物业
截至2026年4月30日，发行人及其控股子公司租赁的物业共6项，详见《律师工作报
告》披露的租赁的物业情形。
经核查，上述房屋租赁合同均未办理租赁合同备案。根据《中华人民共和国城市房
地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
本所律师认为，房屋租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，
发行人及其子公司就前述房屋租赁合同未办理登记备案手续不会导致房屋租赁合同无
效。发行人租赁未备案房屋不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
(四) 发行人拥有的主要无形资产
经核查，本所律师认为，发行人拥有的注册商标、授权专利、软件著作权、版权著
作权、域名等资产均合法取得，上述资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
(五) 发行人拥有的主要生产设备
经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷；发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情
况。
(六) 发行人的对外投资
经核查发行人中国境内子公司工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询、香港律师关于香港公司的合法合规情况出具的法律意
见书、新加坡律师就新加坡公司的合法合规情况出具的法律意见书，截至本法律意见书
出具之日，发行人在中国境内主要拥有10家控股子公司和5家报告期内注销的控股子公
司、1家分公司、5家参股公司，在境外拥有2家控股子公司，具体情况详见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产”。
综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人上述子公司
及分公司设立及运营合法合规，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同内容和形式合法、
有效，不存在纠纷或争议。
(二) 侵权之债
经核查，截至2025年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
截至报告期末，除《律师工作报告》“九/（二）发行人与关联方之间的交易”披
露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人与关联方之间不存
在相互提供担保的情况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人金额较大
的其他应收、其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在
法律障碍。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立的行为。
报告期内，发行人存在一次回购股份后予以注销并相应减少注册资本的情况，发行
人子公司天津皮阿诺存在一次减资情况，具体见《律师工作报告》“七、发行人的股本
及演变”。
本所律师认为，发行人及天津皮阿诺减少注册资本的行为符合法律、法规和规范性
文件的规定，已经履行必要的法律手续。
(二) 重大资产购买、出售、置换等情况
经本所律师核查，报告期内，天津皮阿诺出售了其所持有的一处土地使用权及地上
厂房，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、出售、
置换等重大资产重组情形。
根据发行人出具的说明与承诺，经核查发行人公开披露的信息，截至本法律意见书
出具之日，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何
决策或签署任何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股、减少注册资本的行为
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律
手续，不存在法律纠纷；发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经核查，报告期内，发行人《公司章程》的修订履行了法定程序，审议通过
《公司章程》修订议案的表决程序和决议内容均合法、有效。
（二）经核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用的《公司章
程》的有关规定和要求，设置了股东会、董事会和经营管理层的组织机构。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的《股东
会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则的内容和形式均符合现行适用的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监
事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、
有效。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股东（大）会或董事会历次授权
或重大决策等行为系根据发行人的《公司章程》和国家相关法律的规定作出，合法、有
效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事工作制度，独立董事的任职
资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门实施
行政处罚的情形。
（三）根据报告期内的审计报告及发行人的确认，报告期内，发行人及其境内子公
司享受的财政补贴符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境
保护的要求，主管机关已经出具现阶段必要的意见；报告期内，发行人在环境保护方面
不存在重大违法违规情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期
内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严
重的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一)本次发行募集资金投资项目的批准或授权
经本所律师核查发行人与本次发行相关的《发行预案》《发行预案（修订稿）》《可
行性分析报告（修订稿）》以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金已通过相
关会议审议，拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款，不涉及投资项目。
（二）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用已履行了必要的审批程序，前
次募集资金的使用合法、合规；发行人就前次募集资金的使用已履行相关信息披露义务，
不存在管理违规的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与主
营业务一致，未来将根据经营情况进行调整，发行人业务发展目标符合国家产业政策及
现行法律、法规和规范性文件的有关规定，除发行人已经在《发行预案》《发行预案（修
订稿）》中披露的有关风险提示信息之外，发行人业务发展目标不存在潜在法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的子公司不存在重大违
法违规行为，不存在受到行政处罚的情形，亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人公开披露的信息并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的子公司不存在尚未了结的或可预见的影
响本次发行的重大的诉讼、仲裁案件，《律师工作报告》“二十、重大诉讼、仲裁或行
政处罚”披露了发行人超过1000万元以上的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁事项。
经查验，报告期内，河南皮阿诺因未及时消除火灾隐患被兰考县消防大队处以6000
元的行政处罚；报告期后至本法律意见书出具之日，发行人曾因在皮阿诺阜沙厂区建设
项目中未经规划部验线擅自开工的行为被责令改正，并处罚金一万元。
综上所述，本所律师认为，发行人已缴纳上述罚款并完成整改，上述罚款金额较低，
且相关工程建设已完成不动产登记，上述违法行为情节轻微，罚款金额较小，不属于重
大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，对本次发行不会构成重大不
利影响。
除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司严格按照公司章程及相关法律法规的
规定开展经营，不存在因违反工商、税务、社保、住房公积金以及其他法律、行政法规
而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、
控股股东、持股5%以上股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书（申报稿）》的编制，但已对《募集说明书（申
报稿）》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书（申报稿）
》中引用本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书（申报稿）》
所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象
发行证券审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》），本所经办律师对《审核关注要
点》落实情况进行了补充说明，具体内容详见《律师工作报告》“二十二、律师认为需
要说明的其他问题”。
二十三、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特
定对象发行股票的情形；本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授
权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025
年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：孙 晶_______________ 经办律师：张明阳_______________
周善良_______________
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