广东群兴玩具股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律
法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对《公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的不得实施股
权激励计划的下列情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、公司本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《公司法》《证券法》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司本次激励计划的拟定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括但不限于授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。
五、本次激励计划的实施有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干
员工的积极性、主动性和创造性，有利于提升公司凝聚力和管理水平，确保公司发展
战略和经营目标的实现，有利于促进公司持续、健康、长远发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司拟实施的本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励
计划。
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