北京市金杜（深圳）律师事务所
关于奥比中光科技集团股份有限公司
之
法律意见书
致：奥比中光科技集团股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥比中光科技
集团股份有限公司（以下简称公司或奥比中光）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第
（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥比中光科技集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2026 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾省，仅为出具本专项核查意见涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内
地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一）根据中国证监会《关于同意奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕849 号）、上交所《关于奥比中光科技集团
股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）
[2022]73 号）以及公司相关公告文件，奥比中光获准向社会公开发行人民币普通股
（A 股）3,094.3744 万股，并于 2022 年 7 月 7 日起在上交所科创板上市交易。股
票简称为“奥比中光”，股票代码为“688322”。
奥比中光目前持有深圳市市场监督管理局 2023 年 10 月 11 日核发的《营业执
（统一社会信用代码：91440300061436270G），其住所为深圳市南山区西丽街道
照》
松坪山社区高新北一道 88 号奥比科技大厦 2001，法定代表人为黄源浩，注册资本
为 41,283.4732 万元人民币，经营范围为“立体照相机及多项光学测量产品的技术
开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传感器、人工智能
相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务 3D
打印服务；增材制造装备制造；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能
车载设备销售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制
造；移动通信设备销售；移动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制
造；移动终端设备销售；计量技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）；立体照相机及多项光学测量产品的生产。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
”。
根据奥比中光提供的《营业执照》、奥比中光的说明并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，奥
比中光依法设立并有效存续。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕3-154
号《审计报告》及天健审〔2026〕3-155 号《内部控制审计报告》、公司出具的书面
确认、公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）披露的相关公告，并
经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shix
inchaxun，下同）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn，下同）、中国证监会深圳监
管局网站（www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml，下同）、上海证券交易所网站、
信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、
中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）、12309 中国检察网（www.12309.
gov.cn，下同）进行核查，截至本法律意见书出具之日，奥比中光不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光为依法设立、有效存
续并在上交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励
计划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
光科技集团股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划主要具体内容如下：
（一） 本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的为：
“为了完善长效激励与
约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《上市规则》
《自律监管指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划”
。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围
《证券法》《上市规则》和《公司章程》等有关规定，并结合实际情况而确定的。
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激
励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
》，本激励计划首次授予的激励对象共计 209 人（其
中 25 人同时参与股票期权激励计划与限制性股票激励计划），占公司（含子公司）
员工总人数（截至 2025 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 888 人）的
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或劳务合同或聘用协议。
励对象的确定依据执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为股票期权与限制性股
票，涉及的标的股票来源为本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 205.28 万
份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.50%。其中，首次授予 175.28 万份，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.42%，约占本激励计划权益授予总额的
占本激励计划权益授予总额的 14.61%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划向激励对象授予股票期权合计 122.20 万
份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%。其中，首次授予 102.20 万份，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%，约占本激励计划股票期权授予总额
的 83.63%；预留授予 20.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.05%，
约占本激励计划股票期权授予总额的 16.37%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
占《激励
计划（草
占授予股
获授数量 案）》公
序号 姓名 国籍 职务 票期权总
（万份） 告时公司
量的比例
总股本的
比例
一、董事、高级管理人员
公司董事会认为应当激励的其他人员（共计 35 人） 92.20 75.45% 0.2233%
预留 20.00 16.37% 0.0484%
合计 122.20 100.00% 0.2960%
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得
获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予
登记的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留；
本激励计划向激励对象授予限制性股票合计 83.08 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.20%。其中，首次授予 73.08 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.18%，约占本激励计划限制性股票授予总额的 87.96%；预留授予
性股票授予总额的 12.04%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
占《激励
占授予限 计划（草
获授数量 制性股票 案）》公
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 总量的比 告时公司
例 总股本的
比例
一、董事、高级管理人员
公司董事会认为应当激励的其他人员（共计 195 人） 71.38 85.92% 0.1729%
预留 10.00 12.04% 0.0242%
合计 83.08 100.00% 0.2012%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限
制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的
限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留；
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额的 1.00%。
综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；董事、高级管理人员和其他
激励对象按适当分类的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、
第十四条第二款、第十五条第一款和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四） 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规
定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权的有效期为自股票期权首次
授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过 66 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定
授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成登记、公告等程序。如公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止股票期权激励计划，
未授予的股票期权失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的等待期为自股票期权首次授予
登记完成之日起分别不低于 30 个月、42 个月、54 个月。预留授予股票期权的等待
期为自股票期权预留授予登记完成之日起分别不低于 18 个月、30 个月、42 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还
债务等。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按
规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以
变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划（草案）》，首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自2029年4月1日起的首个交易日起至2030年3月31日内的
第一个行权期 30%
最后一个交易日当日止
自2030年4月1日起的首个交易日起至2031年3月31日内的
第二个行权期 30%
最后一个交易日当日止
自2031年4月1日起的首个交易日起至2032年3月31日内的
第三个行权期 40%
最后一个交易日当日止
激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的
权益亦不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司注销。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励
目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未
行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公
司注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定
执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6
个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司
法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《关于短线交易监管的若干
规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可
行权日、行权安排和限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款的相关规定。
（五） 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首
次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定
授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成公告等程序。如公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励计划，未
授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计
划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生
变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因
获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；当期未满
足当期归属条件的限制性股票不得归属，由公司作废。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激
励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一归属期
尚未归属的限制性股票取消归属或者终止限制性股票激励计划，不得归属的限制
性股票由公司作废。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6
个月内，不得转让所持公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司
法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《关于短线交易监管的若干
规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排
和限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（六） 股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权（含预留）的行权价格为每股 103.11 元。
根据《激励计划（草案）》，股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的
票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 100.19 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 103.11 元。
综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（七） 限制性股票的授予价格及确定方法
》，限制性股票（含预留）的授予价格为每股 51.56 元。
根据《激励计划（草案）
根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票
的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 100.19 元的 50%，为每股 50.10
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 103.11 元的 50%，为每股
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的
规定。
（八） 股票期权的授予条件和行权条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票
期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授
的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3） 公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2028 年-2030 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
考核指标：营业收入或净利润
行权安排
目标值（Am）：行权比例 100% 触发值（An）：行权比例 80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第一个行权期 亿元； 元；
元 元
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个行权期 亿元； 亿元；
元 元
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第三个行权期 亿元； 亿元；
亿元 元
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算
依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
各行权期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当
年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。
（4） 个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面可行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
考核等级 S、A、B+、B C、D
个人层面可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票
期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面
可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的考核体系分为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和
成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，
具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状
况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各
行权期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到
股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未
来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
据此，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和行权条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（九） 限制性股票的获授和归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制
性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的
限制性股票方可归属。
（1） 公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年-2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
考核指标：营业收入或净利润
归属安排
目标值（Am）：归属比例 100% 触发值（An）：归属比例 80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第一个归属期 亿元； 亿元；
亿元 亿元
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个归属期 亿元； 亿元；
亿元 亿元
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第三个归属期 亿元； 亿元；
亿元 亿元
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算
依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2027 年-2029 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
考核指标：营业收入或净利润
归属安排
目标值（Am）：归属比例 100% 触发值（An）：归属比例 80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第一个归属期 24亿元； 19.2亿元；
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第二个归属期 35亿元； 亿元；
亿元 亿元
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
第三个归属期 48亿元； 38.4亿元；
亿元 亿元
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算
依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实
施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
各归属期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当
年已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。
（4） 个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
考核等级 S、A、B+、B C、D
个人层面可归属比例 100% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人
层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废。
限制性股票激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，
符合《管理办法》等有关规定。
公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和
成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，
具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状
况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各
归属期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到
限制性股票的可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方
面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公
司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
据此，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和归属条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
（十） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计
划的变更和终止、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议
或纠纷的解决机制及公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规
定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上，本所认为，
《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
《上市规
则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件，截至本
法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
通过了《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》
。
激励计划相关事项的核查意见》，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法
规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本此激励计划首次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情形，作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司《激励计划（草案）》
及其摘要的拟定、审议流程和内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；
（4）公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或者安排；
（5）
公司本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展。符合《管理办法》第
三十四条第一款的规定。
<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等
相关议案，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。
（二） 本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，奥比中光为实施本激励计划，尚需履行如下程
序：
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
见。奥比中光应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审
议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光已依法履行现阶段所
必要的法定程序，符合《管理办法》等法律法规的规定。本激励计划尚需依法履行
上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
（一） 根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订
的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细等资料，本激励计划的对象包括公司
董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
符合《管理办法》第八条的规定。
（二） 根据公司第三届董事会第二次会议文件、第三届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议文件、激励对象出具的确认文件、公司的说明，并经本所律师在中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会深圳监管
局网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、12309 中国检察网及中国执行信
息公开网等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
（三） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。
经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》等法律法规的规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司应当在第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公
告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等
相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，奥比中光还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函、激励对象的书面确认，激励对
象参与本激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资
助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为了完善长效激励与
约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计
划”。
公司董事会薪酬与考核委员会认为“公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟
订、审议流程符合《管理办法》
《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票
期权的授予及行权安排（包括授予数量、授予条件、行权价格、行权条件等事项）、
限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予条件、授予价格、归属条件等
事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益”
“公司本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展”。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害奥比中光及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第二次会议决议及公司的说明，拟
作为本激励计划激励对象的董事在审议本激励计划相关议案时回避表决。
本所认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案
时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥比中光符合《管理办法》
规定的实行股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定；奥比中光已依法履行现阶段所必要的法定程序；本激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；奥比中光不存在为本次
股权激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；公司第三届董事会第二次会议审
议本激励计划相关议案时，关联董事回避表决；本激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划需经奥比中光股东会
审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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