奥比中光科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）
（H股上市并发行后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、等相关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地证
券监管规则和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高
级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的公司经理、首席财务官、董事会秘书、首席技术官、高级副总
裁等其他高级管理人员，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非
执行董事”的含义一致。
第四条 本工作细则所称“薪酬”指公司向董事、高级管理人员发放的酬金，
包括年薪、奖金及其他福利待遇。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事
委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据本工作细则第五条至第七条之规定补足委员人数。除公司股票上市地
证券监管规则另有规定外，若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》第 3.25
及 3.26 条任何有关薪酬委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，
并由董事会合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补
足以符合有关规定。
第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）审阅、制定或变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第十七章所
述股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
薪酬与考核委员会的职责还包括：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的
程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）获董事会转授责任，负责厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（此应包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（六）评估执行董事的表现和履行职责的情况；
（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（八）检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合
理适当；
（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定自己的薪酬；
（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十一）公司股票上市地证券监管规则规定及董事会授权的其他事项。
（十二）批准执行董事服务合约条款；对于须经股东批准的董事的服务合约
发表意见，并告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股
东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的
股东及其联系人者除外）该如何表决提出意见；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害公司、股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十二条 公司应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理
人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。
第十三条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议。薪酬与考
核委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员，会议通知应备附内容完
整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮寄或其他快捷方式
进行通知。若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议时，若全体委
员同意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行
通知，但全体委员出席并进行表决的，视为全体委员同意豁免通知时限。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事应当书面委托其他独立董事
代为出席。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与
考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用视
频、电话或者其他方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独
立的专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避，相关决议须经其他委员一致审议通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公
司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会
议记录由公司董事会办公室保存，至少保存十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 薪酬与考核委员会召集人（主席）应积极出席股东周年大会（即
年度股东会，若未出席，应由另一名委员或其适当委任的代表出席），并在会上
回答提问。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本工
作细则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后，自
公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效
实施。
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